Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les opérations entre apparentés de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) (ci – après dénommée « la société»), d’assurer l’équité des opérations entre apparentés et de protéger efficacement les intérêts des investisseurs, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, etc. Ce système est formulé conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux dispositions des Statuts du Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société respectent les principes d’ouverture, d’équité, d’impartialité, d’honnêteté et de crédit et ne portent pas atteinte aux droits et intérêts de la société, de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
Article 3 Le Comité d’audit relevant du Conseil d’administration de la société exerce les fonctions de contrôle et de gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société.
Chapitre II identification des personnes liées et des opérations connexes
Article 4 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et les filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les entités énumérées au point i) ci – dessus;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales holding qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société visées à l’article 7 du présent système ou dont les administrateurs et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société;
Les personnes morales ou autres organisations identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 6 lorsque la société et l’entité visée au point ii) de l’article précédent sont contrôlées par la même institution de gestion d’actifs appartenant à l’État, il n’y a pas de relation d’association, à moins que le représentant légal, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de l’entité ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société. Article 7 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société: (i) une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales liées visées à l’article 5, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de 18 ans révolus et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La c
Article 8 une personne morale ou toute autre organisation ou personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
« I) L’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 7 se produira après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement, ou dans les douze mois à venir, en vertu de l’accord ou de l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées; »
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 7.
Article 9 les opérations entre apparentés de la société se rapportent aux questions qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôt et prêt dans la société financière de la personne liée;
Investir conjointement avec des personnes liées;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre question de transfert de ressources ou d’obligations découlant d’un accord conclu par la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, y compris la fourniture d’une aide financière, d’une garantie ou d’une renonciation à L’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion de la société investie conjointement avec des parties liées que la proportion de leurs capitaux propres ou de leurs investissements. Chapitre III Rapport des parties liées
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société, les actionnaires détenant plus de 5% des actions, les contrôleurs effectifs et les personnes agissant de concert informent en temps utile la société de la relation d’association existant entre eux et la société.
Article 11 le Comité d’audit de la société confirme la liste des personnes liées de la société et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Article 12 la société remplit ou met à jour en ligne la liste des personnes liées de la société et les informations relatives aux relations connexes par l’intermédiaire du site Web de la Bourse de Shanghai.
Article 13 les informations déclarées par les personnes physiques liées à la société comprennent:
Nom et numéro de carte d’identité;
Description de la relation d’association avec la société, etc.;
Les informations déclarées par les personnes morales liées de la société comprennent:
Le nom de la personne morale et le Code de l’Organisation de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Article 14 la société divulgue, couche par couche, les relations d’association entre les personnes liées et la société, en indiquant:
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlante ou du détenteur des actions;
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlée ou de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc. Chapitre IV Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 15 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
L’Assemblée du Conseil d’administration de la société peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés par le présent système comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Est un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour le champ d’application spécifique, voir l’article 7, point iv), du présent système);
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 4, point iv), du présent système);
Les administrateurs reconnus par la csrc, la Bourse de Shanghai ou la société comme étant en conflit d’intérêts avec la société et susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant.
Article 16 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Aux fins du présent système, on entend par actionnaires liés de la société les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Une personne morale ou physique identifiée par la c
Chapitre V divulgation des opérations entre apparentés
Article 17 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont divulguées en temps utile. La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Article 18 les opérations entre sociétés affiliées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période sont divulguées en temps utile.
Article 19 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées (à l’exception des actifs en espèces donnés à la société et des dettes pour lesquelles la société a fourni des garanties et a simplement exempté les obligations de la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu, et des intermédiaires qualifiés pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme sont employés pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction. Et soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les opérations entre apparentés qui ne répondent pas aux critères susmentionnés sont décidées par le Conseil d’administration. Dans le cas où la société effectue la même transaction liée en plusieurs étapes au cours d’une période continue de 12 mois, le montant cumulé de la transaction au cours de cette période est calculé (déduction faite de la partie qui a été examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires).
Article 20 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% des actions de la société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent et les actionnaires concernés se retirent du vote à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 17, 18 ou 19 du présent système s’appliquent.
Article 22 lorsqu’une société a l’intention de renoncer à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus dans la même proportion qu’une société investie conjointement avec des parties liées, le montant auquel la société renonce à l’augmentation de capital ou au droit de premier refus est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des Articles 17, 18 ou 19 du présent système s’appliquent. Si la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de la renonciation au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus de transfert, l’actif net total de la société à la fin de la dernière période à laquelle la société a l’intention de renoncer au droit d’augmentation de capital ou au droit de premier refus de transfert est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 17, 18 ou 19 du présent système s’appliquent.
Article 23 lorsque la société effectue des opérations connexes telles que la « Fourniture d’une aide financière» et la « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction du type d’opération. Si le montant cumulé atteint les normes spécifiées aux articles 17, 18 ou 19 du présent système, les dispositions des articles ci – dessus s’appliquent respectivement. Si les obligations pertinentes ont été exécutées conformément aux articles 17, 18 ou 19 du présent système, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 24 lorsqu’une société effectue les opérations entre apparentés suivantes, le montant des opérations entre apparentés est calculé sur la base d’un calcul cumulatif effectué au cours d’une période de douze mois consécutifs et les dispositions des articles 17, 18 ou 19 du présent système s’appliquent respectivement:
Les opérations avec la même personne liée;
Les opérations liées aux catégories d’objets de transaction effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus, y compris la personne liée qui est contrôlée directement ou indirectement par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique, ou qui a une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres; Et les personnes morales ou autres organisations dont les administrateurs ou les dirigeants sont la même personne physique liée.
Si la procédure de prise de décisions de l’Assemblée générale des actionnaires a été mise en œuvre conformément au principe du calcul cumulatif, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 25 lorsqu’une société a l’intention d’effectuer des opérations importantes entre apparentés, elle soumet au Conseil d’administration, pour examen, les avis d’approbation préalable émis par les administrateurs indépendants. Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un conseiller financier indépendant pour publier un rapport qui servira de base à son jugement.
Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société examine simultanément les opérations entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et fait rapport au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit du Conseil d’administration peut engager des conseillers financiers indépendants pour publier des rapports qui serviront de base à son jugement.
Chapitre VI tarification des opérations entre apparentés
Article 26 dans le cadre des opérations entre apparentés, la société signe un accord écrit précisant la politique de tarification des opérations entre apparentés. Si, au cours de l’exécution d’une transaction entre apparentés, des modifications importantes sont apportées aux principales dispositions de l’accord, telles que le prix de transaction, la société met à nouveau en œuvre les procédures d’examen et d’approbation correspondantes en fonction du montant de la transaction après modification.
Article 27 la tarification des opérations entre apparentés d’une société est équitable et se fonde sur les principes suivants: 1) Lorsque les opérations sont tarifées par le Gouvernement, ce prix peut être directement appliqué;
Lorsque le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué aux transactions, le prix de transaction peut être raisonnablement déterminé dans le cadre du prix d’orientation du Gouvernement;
Lorsqu’il existe des prix de marché ou des normes de tarification comparables pour les transactions effectuées par des tiers indépendants, à l’exception des prix fixés par le Gouvernement ou des prix fixés par le Gouvernement, la priorité peut être accordée à la détermination des prix de transaction par rapport à ces prix ou normes;
S’il n’y a pas de prix de marché indépendant comparable pour les questions liées, le prix de transaction peut être déterminé en se référant au prix de transaction non lié entre la partie liée et le tiers indépendant de la partie liée;
S’il n’y a pas de prix de marché d’un tiers indépendant ou de prix de transaction indépendants non liés à titre de référence, le prix de composition raisonnable peut être utilisé comme base de tarification et le prix de composition est le coût raisonnable plus le bénéfice raisonnable.
Article 28 lorsqu’une société détermine le prix d’une transaction entre apparentés conformément aux points iii), iv) ou v) de l’article précédent, elle peut adopter les méthodes de tarification suivantes en fonction des différentes circonstances de la transaction entre apparentés:
La méthode du coût majoré est fondée sur le coût raisonnable des opérations liées plus le bénéfice brut des opérations comparables non liées. Il s’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services de main – d’oeuvre, au financement de fonds et à d’autres opérations connexes;
Méthode du prix de revente: le prix de revente des marchandises achetées par une partie liée à une partie non liée moins le bénéfice brut de transaction comparable non liée est considéré comme le prix de transaction équitable des marchandises achetées par une partie liée. S’applique aux marchandises non dédouanées par le revendeur
