Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Afin d’améliorer continuellement la structure de gouvernance d’entreprise de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) Les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Article premier un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 2 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. Et veiller à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Article 3 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants et au moins un comptable professionnel. La société peut augmenter le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux lois et règlements pertinents, aux dispositions réglementaires et aux besoins réels.
Article 4 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par le présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 5 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 6 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les lois, les règlements, les politiques réglementaires et le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
A obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shanghai. Si un candidat à un poste d’administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant au moment de la nomination, il s’engage par écrit à participer à la dernière formation de qualification d’administrateur indépendant et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par d’autres lois, règlements et documents normatifs, les règles pertinentes de la Bourse de Shanghai et les statuts.
Article 7 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne doivent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches directs et leurs principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les relations sociales principales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, Les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.); Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des Services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité des actionnaires contrôlants de cette unité ayant des relations d’affaires importantes;
7. Les personnes qui, au cours de l’année la plus récente, se sont trouvées dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Les autres membres du personnel visés dans les statuts;
Autres circonstances indépendantes identifiées par la c
Article 8 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre de fois où un administrateur indépendant n’a pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou n’a pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers du nombre de réunions du Conseil d’administration de l’année en cours; Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits; Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Article 9 les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Les personnes qui ont déjà occupé des postes d’administrateur indépendant dans cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger ne peuvent plus être désignées comme candidats à des postes d’administrateur indépendant de la société.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. La partie qui propose la nomination soumet la proposition au Conseil d’administration dix jours avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires et la proposition comprend les éléments suivants:
1. Curriculum vitae des candidats aux postes d’administrateur indépendant;
2. Si les administrateurs indépendants remplissent les conditions pertinentes du système;
3. Énoncé des motifs du choix.
Le Conseil d’administration a le droit d’examiner la procédure proposée par les candidats aux postes d’administrateur indépendant, ainsi que l’exhaustivité, l’exhaustivité et l’authenticité du contenu de la proposition, et de faire une annonce publique après l’examen. Le Conseil d’administration ne décide pas, pour des raisons autres que la procédure de la proposition et l’exhaustivité, l’exhaustivité et l’authenticité du contenu de la proposition, de ne pas soumettre la proposition concernant le candidat à l’administrateur indépendant à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote.
Au cours de l’Assemblée générale non annuelle, les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% des actions émises de la société peuvent proposer conjointement la tenue d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur l’élection d’administrateurs indépendants. Les actionnaires proposants soumettent par écrit au Conseil d’administration des propositions complètes sur l’ordre du jour et le contenu de l’Assemblée, qui doivent être conformes aux exigences de l’article 10. Les propositions écrites sont soumises à la bourse pour enregistrement.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société cotée qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 12 lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shanghai tous les documents pertinents concernant les candidats à l’élection des administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et Le curriculum vitae des administrateurs indépendants). Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des circonstances pertinentes des administrateurs indépendants désignés par le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires de la société, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Si la Bourse de Shanghai ne s’oppose pas à la qualification des candidats aux postes d’administrateur indépendant après avoir reçu les documents soumis par la société, celle – ci peut élire des administrateurs indépendants conformément à la procédure de prise de décisions. La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
La société ne soumet pas les candidats qui s’opposent à la Bourse de Shanghai à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants et ajourne ou annule l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées de la c
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Au moins 30 jours avant l’expiration du mandat des administrateurs indépendants, la société convoque une Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur la question de savoir si les administrateurs indépendants doivent être réélus ou non. Article 14 les administrateurs indépendants assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Les administrateurs indépendants qui ne sont pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit chargent par écrit d’autres administrateurs indépendants d’assister à la réunion et d’exercer leur droit de vote en leur nom. Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif valable avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans le présent système, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant, à moins qu’il ne démissionne en raison de la perte d’indépendance et qu’il ne soit démis de ses fonctions conformément à la loi. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou le Conseil d’administration de la société cotée nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans les 90 jours suivant la démission de l’administrateur indépendant.
Chapitre IV pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 16 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (telles que définies dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation préalable par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Autres pouvoirs prévus par les lois et règlements, les règlements pertinents de la c
Dans l’exercice des pouvoirs susmentionnés, les administrateurs indépendants obtiennent l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; Si la proposition n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 17 lorsqu’un Comité de stratégie, d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation est créé sous l’égide du Conseil d’administration d’une société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des administrateurs et servent de coordonnateur, tandis que le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 18 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes:
La légalité et l’équité de la convocation des conseils d’administration successifs au cours de l’année;
L’équité des résolutions antérieures du Conseil d’administration au cours de l’année;
Iii) Si les décisions prises lors des assemblées générales successives de la société au cours de l’année sont favorables aux intérêts généraux de tous les actionnaires et portent atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
(Ⅶ) les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer Les arriérés (y compris le montant principal); Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, règlements administratifs, c
Article 19 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées:
Consentement;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 20 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 21 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Chapitre V Conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 22 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Article 23 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d’administration se rend à la bourse pour faire une annonce en temps utile.
Article 24 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 25 administrateurs indépendants
