Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738)
Système de rapports internes sur les informations importantes
(révisé en avril 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser la gestion de l’information importante de Lanzhou Lishang Guochao Industrial Group Co.Ltd(600738) Le présent système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), aux mesures administratives relatives à la divulgation d’informations par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts (ci – après dénommés « Statuts») et du système de gestion de la divulgation d’informations (ci – après dénommé « règlement»).
Article 2 les informations importantes mentionnées dans le système se réfèrent à toutes les informations qui ont une grande influence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés, y compris, sans s’y limiter, les informations sur les questions importantes, les informations sur les transactions, les informations sur les transactions entre apparentés, Les informations sur les opérations importantes et la gestion et d’autres informations sur les questions importantes. Le système de déclaration interne des informations importantes de la société fait référence au système selon lequel les personnes et les institutions concernées (ci – après dénommées « obligations de déclaration interne») qui sont tenues de déclarer les informations pertinentes au Président du Conseil d’administration et au Secrétaire du Conseil d’administration dans le délai prescrit par le système en cas d’occurrence, d’occurrence ou d’imminence d’une situation ou d’un événement susceptible d’avoir une incidence significative sur le prix de transaction des titres de la société et de ses produits dérivés.
Article 3 les « débiteurs de rapports d’information internes » visés par le système comprennent:
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les chefs des départements fonctionnels, des filiales et des succursales du siège social de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société affectés à la société par actions;
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société;
Les autres actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société;
La personne responsable désignée par le département ou l’unit é susmentionné et le département responsable;
Autres personnes qui peuvent être au courant des événements importants de l’entreprise.
Le système s’applique à la société (y compris toutes les succursales), aux filiales (y compris les filiales à part entière et les filiales contrôlantes) et aux sociétés par actions; Il en va de même si les lois, règlements ou documents normatifs nationaux exigent des actionnaires, des contrôleurs effectifs et d’autres actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société.
Article 4 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société communique et forme régulièrement les personnes tenues de faire rapport sur le Gouvernement d’entreprise et la divulgation de l’information en fonction de la situation réelle de la société, afin d’assurer la rapidité et l’exactitude des rapports d’information importants au sein de la société. Article 5 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur d’une société se trouve, se produit ou est sur le point de se produire dans l’une des circonstances suivantes, il en informe immédiatement:
1. A été passible de sanctions pénales, a fait l’objet d’une enquête de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou d’une sanction administrative de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou a fait l’objet d’une sanction administrative importante de la part d’autres autorités compétentes en raison de violations présumées des lois et règlements; Les autorités compétentes enquêtent sur les violations présumées des lois et des disciplines ou prennent des mesures coercitives; Les autorités chargées de l’inspection et de la supervision disciplinaires prennent des mesures de rétention et affectent l’exercice de leurs fonctions en cas de violation grave de la loi et de la discipline ou de crime de service;
être publiquement réprimandé ou critiqué par la Bourse de Shanghai;
Être publiquement reconnu par la Bourse de Shanghai comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée;
4. Moi – même et ses proches parents exercent des activités similaires avec la société cotée, entretiennent des relations d’affaires ou d’autres relations de crédit et de dette avec la société cotée, détiennent des actions de la société ou d’autres produits de valeurs mobilières ou d’autres questions de conflit d’intérêts;
Les autres administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société, à l’exception du Président du Conseil d’administration ou du Directeur général, ne peuvent s’acquitter normalement de leurs fonctions pendant plus de trois mois en raison de leur santé, de leur organisation du travail, etc.;
Les administrateurs, les dirigeants, les administrateurs (y compris les administrateurs indépendants) ou plus d’un tiers des superviseurs de la société démissionnent ou changent;
Autres questions que la société juge nécessaires de signaler conformément aux règles de réglementation des valeurs mobilières.
Article 6 lorsque l’une des circonstances suivantes se produit, se produit ou est sur le point de se produire, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et l’actionnaire détenant plus de 5% des actions de la société en informent activement l’actionnaire le jour où les circonstances suivantes se produisent ou sont connues et coopèrent avec la société pour s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations:
Lorsque plus de 5% des actions de la société détenue sont mises en gage, gelées, mises aux enchères judiciaires, placées en fiducie ou placées en fiducie ou que le droit de vote est limité conformément à la loi, ou qu’il existe un risque de transfert forcé;
Lorsqu’il est proposé de modifier ou de modifier les actions de la société détenue, les méthodes de changement comprennent, sans s’y limiter, l’appel d’offres centralisé, les opérations en bloc, le transfert par voie d’accord, le transfert gratuit, etc.;
Les circonstances dans lesquelles le Contrôleur effectif de la société et les autres entreprises qu’elle contrôle exercent des activités identiques ou similaires à celles de la société ont considérablement changé;
Proposer une réorganisation majeure des actifs ou des activités de la société;
La décision du Tribunal interdit aux actionnaires contrôlants de la société de transférer les actions de la société qu’ils détiennent;
Vi) Les engagements pris;
Autres questions que la société juge nécessaires de signaler conformément aux règles de réglementation des valeurs mobilières. En cas de changement ou de modification proposée de l’actionnaire contrôlant ou du Contrôleur effectif de la société, l’actionnaire contrôlant de la société en informe le Président du Conseil d’administration et le Secrétaire du Conseil d’administration en temps opportun après avoir atteint l’intention sur la question et continue de faire rapport sur le processus de changement.
Article 7 la société, ses filiales et ses sociétés par actions signalent en temps utile l’une des circonstances suivantes:
Questions à soumettre au Conseil d’administration, au Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée générale de la société et de l’unit é pour examen.
Les questions importantes suivantes qui répondent aux normes prescrites par le système:
1. Principaux contrats d’exploitation;
2. Transactions importantes;
3. Opérations entre apparentés;
4. Risques majeurs;
5. Changements importants;
6. Autres questions importantes.
Article 8 lorsqu’une société, une filiale ou une société par actions propose de signer un contrat d’exploitation quotidien important (y compris un contrat d’entrée en vigueur conditionnelle et un contrat d’option) ou de recevoir l’avis d’adjudication, elle fait rapport en temps voulu des éléments du contrat au moment de la signature du contrat:
Le montant du contrat représente plus de 50% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 500 millions de RMB;
Le montant du contrat représente plus de 50% du revenu de l’entreprise principale auditée au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 500 millions de RMB;
Autres contrats susceptibles d’avoir une incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’unit é. Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 9 lorsqu’une société, une filiale ou une société par actions a l’intention d’effectuer les opérations importantes suivantes et qu’elle satisfait aux critères énoncés dans le présent article, elle fait rapport dans le délai prescrit:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Autres opérations à déclarer identifiées par la société conformément aux règles de réglementation des valeurs mobilières.
L’achat ou la vente d’actifs susmentionnés ne comprend pas l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ni la vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne. Toutefois, l’achat ou la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs est toujours inclus.
Article 10 si les opérations importantes énumérées à l’article 9 ci – dessus (à l’exception de la fourniture d’une garantie) satisfont à l’une des normes suivantes, un rapport est présenté au Secrétaire du Conseil d’administration de la société en temps utile avant la signature de l’Accord:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Autres normes reconnues par la société conformément aux règles de réglementation des valeurs mobilières.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Lorsque deux opérations connexes se déroulent simultanément avec la même contrepartie dans des directions opposées à chacune des opérations énumérées à l’article 9 du présent système, à l’exception des points ii) à IV), les normes de déclaration ci – dessus sont calculées en fonction du plus élevé des indices impliqués dans les opérations dans une seule direction. Si l’objet de la transaction est les capitaux propres de la société et que l’achat ou la vente de ces capitaux propres entraînera un changement dans la portée des états financiers consolidés de la société, les normes de déclaration ci – dessus s’appliquent au total des actifs et des revenus d’exploitation de la société correspondant à ces capitaux propres. Lorsqu’une société d’investissement est établie et que le montant total de l’apport en capital peut être versé par versements conformément à l’article 26 ou 81 du droit des sociétés, le montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord est considéré comme la norme de calcul et les normes de rapport susmentionnées s’appliquent.
Lors de l’exécution d’opérations telles que la fourniture d’une aide financière et la gestion financière confiée, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul et calculé de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction de la catégorie d’opération. Lors de l’exécution d’opérations autres que la fourniture de garanties, la fourniture d’une assistance financière et la gestion financière confiée, les normes de déclaration ci – dessus s’appliquent aux opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations sur la base d’un calcul cumulatif sur une période de 12 mois consécutifs.
Lorsqu’une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs» a lieu, que l’objet de l’Opération soit pertinent ou non, si le montant total des actifs concernés ou le montant de l’opération dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs, il est signalé en temps utile. Les opérations de garantie (y compris les garanties fournies par la société aux filiales) sont signalées en temps voulu. Si la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette, ou si la partie garantie fait faillite, est liquidée ou se trouve dans d’autres circonstances qui affectent gravement sa capacité de remboursement, elle en fait rapport en temps opportun.
Article 11 les opérations entre apparentés effectuées par la société et ses filiales désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre la société, ses filiales et les personnes liées de la société, y compris les opérations suivantes:
Les opérations visées à l’article 9;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôt et prêt dans une société financière liée;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 12 lorsqu’une transaction entre une société, une filiale et une personne liée d’une société satisfait aux normes suivantes, elle est déclarée avant la transaction:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées avec des personnes physiques liées; Les opérations entre apparentés avec des personnes morales liées dont le montant est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par la société). Lorsqu’une garantie est fournie à une personne liée, elle doit être déclarée en temps utile, quel que soit le montant. Pour la création d’une société financée conjointement avec des parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions de déclaration ci – dessus s’appliquent. Lors de l’exécution d’opérations connexes telles que la « Fourniture d’une aide financière» et la « gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur une période de 12 mois consécutifs en fonction de la catégorie d’opération. Les autres opérations entre apparentés sont calculées de manière cumulative sur une période de 12 mois consécutifs conformément aux normes suivantes:
1. Les opérations avec la même personne liée;
2. Les opérations liées à la catégorie d’objet des opérations effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend les personnes morales ou autres organisations avec lesquelles la même personne liée est contrôlée directement ou indirectement par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique, ou avec lesquelles il existe une relation de contrôle des capitaux propres, ainsi que les personnes morales ou autres organisations avec lesquelles la même personne physique liée agit en tant qu’administrateur ou dirigeant. Avant la publication du rapport de l’année précédente, le Département financier de la société doit prévoir raisonnablement le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui doivent être effectuées par la société et ses filiales au cours de l’année en cours par catégorie, mettre en œuvre les procédures de prise de décisions conformément aux règlements et recueillir en temps opportun Le montant réel des opérations quotidiennes entre apparentés. Lorsque le montant estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés au cours de l’année dépassera le montant estimatif total approuvé, le Ministère des finances doit faire rapport en temps opportun avant l’excédent, résumer l’état estimatif des nouvelles opérations quotidiennes entre apparentés et mettre en oeuvre à nouveau la procédure de décision. Le Centre de gestion des valeurs mobilières de la société établit la « Liste des Parties liées» de la société conformément aux lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et la met à jour en temps voulu.
Article 13 la société, ses filiales et ses sociétés par actions doivent faire rapport en temps utile des litiges et arbitrages importants suivants:
Les litiges et arbitrages importants impliquant un montant supérieur à 10 millions de RMB et représentant plus de 10% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les questions de litige et d’arbitrage qui peuvent entraîner des gains ou des pertes atteignant 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et dont le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les questions de litige ou d’arbitrage qui ne répondent pas aux normes susmentionnées ou qui n’ont pas de montant spécifique en cause, mais qui peuvent avoir une incidence significative sur le prix de transaction des titres de la société et de ses dérivés;
Une action en annulation ou en nullité d’une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration.
Le Service juridique de la société doit résumer et faire des statistiques sur les litiges et l’arbitrage de la société et de la filiale en temps opportun. Si le montant d’un litige ou d’un arbitrage individuel n’atteint pas les normes susmentionnées, mais que le montant cumulé atteint le montant susmentionné au cours des 12 mois consécutifs, il doit faire rapport en temps opportun.
Article 14 la société, ses filiales et ses sociétés par actions signalent en temps utile les risques majeurs suivants:
Les résultats d’exploitation prévus ont considérablement changé;
Pertes importantes ou pertes subies
