Jahen Household Products Co.Ltd(300955)
Système de prévention de l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et les parties liées avril 2002
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Système de prévention de l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et les parties liées
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir un mécanisme à long terme pour empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper Jahen Household Products Co.Ltd(300955) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées (annonce de la c
Article 3 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale de maintenir la sécurité des fonds de la société et assument les responsabilités correspondantes.
Article 4 l’occupation des fonds comprend l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels.
L’occupation des fonds d’exploitation fait référence à l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées au moyen d’opérations liées à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente.
L’occupation de fonds non opérationnels désigne les droits du créancier découlant de l’avance de salaires, de bien – être, d’assurance, de publicité et d’autres dépenses de l’actionnaire contrôlant et de la partie liée, du paiement de fonds pour rembourser les dettes de l’actionnaire contrôlant et de la partie liée, du prêt direct ou indirect de fonds à l’actionnaire contrôlant et à la partie liée, rémunéré ou non, et de la prise en charge de la responsabilité de garantie de l’actionnaire contrôlant et de la partie liée. Autres fonds utilisés par les actionnaires contrôlants et les parties liées sans fourniture de biens et de services. Chapitre II Principes de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées
Article 5 l’occupation des fonds de la société est strictement limitée dans les transactions commerciales entre la société et les actionnaires contrôlants et les parties liées. La société ne fournit pas de fonds, d’actifs et de ressources directement ou indirectement à l’actionnaire contrôlant et aux parties liées pour utilisation au moyen de paiements anticipés pour les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de période, ainsi que de paiements anticipés pour les investissements, ou ne supporte pas Les coûts et autres dépenses pour le compte de l’autre.
Article 6 la société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants et aux parties liées de la manière suivante:
1. Prêter les fonds de la société à l’actionnaire contrôlant et aux parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société dans la même proportion;
2. Fournir des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire d’institutions financières bancaires ou non bancaires;
3. Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants et aux parties liées;
4. Fournir des fonds aux actionnaires contrôlants et aux parties liées en émettant des acceptations commerciales sans antécédents commerciaux réels et en fournissant des paiements anticipés sans contrepartie de biens et de services ou manifestement en contradiction avec la logique commerciale; 5. Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants et des parties liées;
6. Autres méthodes déterminées par le CCRs.
Article 7 les opérations entre apparentés effectuées par la société avec les actionnaires contrôlants et les parties liées sont décidées et mises en oeuvre en stricte conformité avec le système de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Article 8 les garanties fournies par la société aux actionnaires contrôlants et aux parties liées sont strictement conformes aux dispositions du système de gestion des garanties externes de la société.
Chapitre III responsabilités et mesures
Article 9 la société doit empêcher strictement les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper des fonds et mettre en place un mécanisme à long terme pour empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper des fonds.
Article 10 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale et la responsabilité de maintenir la s écurité des fonds et des biens de la société et s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence conformément aux statuts, au règlement intérieur du Conseil d’administration, au règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance et aux règles de travail du Directeur général de la société.
Article 11 le Président du Conseil d’administration de la société est la première personne responsable de la prévention de l’occupation des fonds et du règlement des arriérés d’occupation des fonds. Article 12 le Directeur général et le Contrôleur financier sont chargés de la surveillance spécifique et le Département financier de la société est le département fonctionnel chargé de la mise en œuvre des mesures de prévention de l’occupation des fonds. Une fois qu’il est constaté qu’il existe un risque d’occupation des fonds, les services fonctionnels en informent immédiatement le Directeur général et le Contrôleur financier de la société.
Article 13 le Conseil d’administration de la société examine et approuve, en fonction de son autorité et de ses responsabilités, les transactions entre apparentés effectuées par la société, ses actionnaires contrôlants et ses parties liées dans le cadre de liens de production et d’exploitation tels que les achats et les ventes, et les divulgue conformément à la loi.
Article 14 lorsque la société effectue des opérations entre apparentés avec des actionnaires contrôlants et des parties liées, les procédures d’approbation et de paiement des fonds doivent être strictement conformes à l’Accord de transaction entre apparentés et aux dispositions pertinentes relatives à la gestion des fonds.
Article 15 lorsque la société et ses filiales comprises dans le champ d’application de la fusion effectuent des opérations liées à l’exploitation, telles que des achats et des ventes, avec les actionnaires contrôlants de la société et les parties liées, des contrats économiques avec des antécédents commerciaux réels doivent être signés. Si, pour des raisons de marché, le contrat signé ne peut pas être exécuté comme prévu, les conditions réelles dans lesquelles le contrat ne peut pas être exécuté doivent être décrites en détail et le contrat doit être résilié après négociation par les deux parties comme base du remboursement du paiement anticipé.
Article 16 le service financier de la société procède à une inspection trimestrielle de la société et des filiales incluses dans le champ d’application de la fusion, fait rapport sur l’examen des opérations de fonds non opérationnels avec les actionnaires contrôlants et les parties liées et met fin à l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et les parties liées.
Article 17 le Département de l’audit est responsable de la supervision et de l’inspection des activités commerciales et de la mise en œuvre du contrôle interne, de l’évaluation des objets et du contenu de l’inspection, de la formulation d’avis d’amélioration et de traitement, conformément au principe favorable à la supervision préalable, intermédiaire et ultérieure, afin d’assurer la mise en œuvre du contrôle interne et le bon déroulement des activités de production et d’exploitation.
Article 18 en cas d’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants et les parties liées et de dommages aux intérêts de la société et des actionnaires publics, le Conseil d’administration de la société prend des mesures efficaces pour exiger des actionnaires contrôlants et des parties liées qu’ils cessent de violer et d’indemniser les pertes. Si l’actionnaire contrôlant et les parties liées refusent de corriger la situation, le Conseil d’administration de la société fait rapport à la SFRC et à la Bourse de Shenzhen en temps opportun et fait une annonce publique, intente une action en justice contre l’actionnaire contrôlant et les parties liées afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires publics.
Article 19 les actionnaires contrôlants et les parties liées de la société qui occupent des fonds de la société peuvent, sur proposition d’au moins la moitié des administrateurs indépendants de la société et après délibération et approbation du Conseil d’administration de la société, demander immédiatement le gel judiciaire des actions détenues par les actionnaires contrôlants. Si le paiement en espèces n’est pas possible, les actifs occupés peuvent être remboursés par des « dividendes pour rembourser la dette», « actions pour rembourser la dette» ou « capital pour rembourser la dette» conformément à la loi. Lors de l’examen des questions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs associés se retirent du vote.
Lorsque le Conseil d’administration tarde à s’acquitter des fonctions susmentionnées, plus de la moitié des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société ont le droit de faire rapport au Département de la réglementation des valeurs mobilières et de demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour prendre des résolutions sur les questions pertinentes conformément aux statuts.
Lors de l’examen des questions pertinentes à l’Assemblée extraordinaire des actionnaires, les actionnaires contrôlants de la société se retirent du vote conformément à la loi et le nombre total d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif à l’Assemblée.
Article 20 en cas d’occupation de fonds, la société contrôle strictement les conditions de mise en oeuvre de « l’utilisation d’actions pour payer des dettes» ou de « l’utilisation d’actions pour payer des dettes», renforce la surveillance et prévient les comportements tels que l’utilisation d’actions pour payer des dettes de mauvaise qualité ou pour payer des comptes par des actions pour porter atteinte aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 21 lorsqu’un expert – comptable agréé engagé par la société, dans le cadre de l’audit du rapport financier et comptable annuel de la société, donne des instructions spéciales sur l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées de la société, la société fait une annonce publique sur les instructions spéciales.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 22 les actionnaires contrôlants et les parties liées de la société qui, en violation des dispositions du présent système, utilisent les relations entre apparentés pour occuper les fonds de la société, porter atteinte aux intérêts de la société et causer des pertes sont responsables de l’indemnisation.
Article 23 lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants et les parties liées, le Conseil d’administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances et propose à l’Assemblée générale de révoquer les administrateurs qui ont des responsabilités importantes.
Article 24 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie des actionnaires contrôlants et des parties liées, et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 25 si la société et toutes les filiales comprises dans le champ d’application de la fusion violent le présent système et causent des pertes aux investisseurs en raison de l’occupation non opérationnelle des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées, de la garantie illégale, etc., la société non seulement inflige des sanctions à la société et des sanctions économiques à la personne responsable concernée, mais fait également l’objet d’une enquête sur la responsabilité juridique de la personne responsable concernée.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 26 les questions qui ne sont pas couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des statuts. Si le système n’est pas conforme aux lois, règlements, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts publiés ultérieurement par l’État, il est mis en œuvre conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents de l’État.
Article 27 le Conseil d’administration de la société est chargé de formuler, de modifier et d’interpréter ce système.
Article 28 Le présent système entre en vigueur après délibération et adoption par le Conseil d’administration de la société et il en va de même pour les modifications.
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