Code des valeurs mobilières: Joyvio Food Co.Ltd(300268) titre abrégé: Joyvio Food Co.Ltd(300268)
Annonce concernant l’acceptation des garanties et des opérations entre apparentés fournies par des parties liées en 2022
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur cette transaction entre apparentés
Afin d’améliorer l’efficacité de la demande de ligne de crédit globale de la société auprès de la Banque et d’assurer l’achèvement sans heurt du financement quotidien du crédit de la société, l’actionnaire contrôlant de la société, jiavo Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « jiavo Group»), a décidé de fournir une garantie gratuite pour le financement du crédit de la société en 2022 d’au plus 1,6 milliard de RMB. Les méthodes de garantie comprennent, sans s’y limiter, la garantie de responsabilité solidaire, la garantie de crédit, le gage, etc., qui est valide de la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 à la date de convocation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022. Le montant et la durée de la garantie spécifique sont soumis aux contrats / accords pertinents signés par la société, le garant et l’institution financière.
Relation d’association
Le Groupe jiavo détient 46,08% des actions de la société et est l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, la garantie fournie par le Groupe jiavo pour le financement du crédit de la société en 2022 constitue une transaction liée.
Procédures de prise de décisions pour l’exécution des opérations entre apparentés
La compagnie a tenu la 15e réunion du 4e Conseil d’administration le 6 avril 2022 et a examiné et adopté la proposition sur l’acceptation des garanties et des opérations connexes des parties liées en 2022 par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs associés, M. Chen shaopeng, M. Zhou qingtong, M. Wu Xuanli et Mme Wan Xiaoji, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants ont approuvé à l’avance les opérations entre apparentés et ont émis des avis indépendants.
La compagnie a tenu la 13e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance le 6 avril 2022 et a examiné et adopté la proposition d’acceptation de la garantie et des opérations connexes des parties liées en 2022 par 3 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Attendu que l’actionnaire contrôlant fournit une garantie gratuite pour la facilité de financement de la société et de ses sociétés affiliées afin d’éviter les dépenses de la société
Payer les frais de garantie. Conformément à l’article 7.2.17 (II) des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, les opérations dans lesquelles une société cotée obtient unilatéralement des avantages, y compris recevoir des actifs en espèces, obtenir un allégement de la dette, accepter des garanties et des subventions, peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et n’ont pas besoin de l’approbation des autorités compétentes.
Informations de base sur les parties liées
1. Nom de la partie liée: jiavo Group Co., Ltd.
2. Registered address: 17th Floor, Building 1, Academy No. 2, South Academy Road, Haidian District, Beijing
3. Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée (Taiwan, Hong Kong, Macao et coentreprise nationale)
4. Représentant légal: Chen shaopeng
5. Capital social: 581250 000 RMB
6. Domaine d’activité: investissement, gestion des investissements et gestion des actifs; Conseil économique et commercial, Conseil en gestion d’entreprise; Concevoir, produire, représenter et publier des annonces; Entreprendre des activités d’exposition; Location de matériel mécanique; Plantation de fleurs; Vente de fleurs, d’herbes et de plantes ornementales, d’aliments pour animaux, de pesticides (à l’exclusion des produits chimiques dangereux), de machines et d’équipements; L’importation et l’exportation de technologies, l’importation et l’exportation de marchandises, l’importation et l’exportation par procuration; Services de vulgarisation technique; Services logiciels de base; Services d’entreposage. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les projets soumis à l’approbation conformément à la loi sont exploités conformément au contenu approuvé après approbation par les services compétents; les activités d’exploitation des projets interdits et restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité ne sont pas autorisées.)
7. Principales évolutions historiques et principales activités: le Groupe jiavo a été créé en mai 2012 et est devenu une entreprise à participation étrangère en août 2019. Actuellement, ses principales activités sont l’agriculture, l’investissement alimentaire et les activités connexes. Il n’y a pas eu de changement important dans les principales activités du Groupe jiavo au cours des trois dernières années.
8. Au 31 décembre 2021, l’actif total du Groupe jiavo s’élevait à 23448506 millions de RMB, l’actif net à 8151474 millions de RMB, le revenu d’exploitation à 17937460 millions de RMB et le bénéfice net consolidé à 37331 millions de RMB (les données ci – dessus sont tirées des données du rapport annuel 2021 de Lenovo Holdings Co., Ltd. à la Bourse de Hong Kong, et les données pertinentes s’appliquent aux normes comptables internationales).
9. The Credit Status of jiavo Group is good and does not belong to the Executive person who fails credit.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Afin d’appuyer le développement des activités de la société, les actionnaires contrôlants de la société fournissent une garantie d’au plus 1,6 milliard de RMB pour le financement du crédit de la société et de ses filiales en 2022. Les garanties susmentionnées sont exonérées des frais de garantie.
Joyvio Food Co.Ltd(300268)
Contenu principal de l’Accord de transaction entre apparentés
L’actionnaire contrôlant de la société n’a pas signé le contrat ou l’accord pertinent pour la demande de garantie gratuite de crédit global présentée par la société à l’institution financière au cours de la période de validité de la ligne de crédit en 2022. Le montant, la méthode et la durée de la garantie sont soumis au contrat ou à l’accord pertinent signé par la société, le garant et l’institution financière.
Incidence de la transaction entre apparentés sur la société
L’actionnaire contrôlant de la société fournit une garantie pour le crédit de financement de la société et de ses filiales et évite à la société de payer les frais de garantie, ce qui est propice au développement durable et stable de l’activité principale de la société concernée et à l’amélioration de son efficacité opérationnelle et de sa rentabilité. Cette transaction liée est conforme aux intérêts généraux de la société et n’aura pas d’incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société au cours de la période en cours et à l’avenir, ni ne nuira aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
6. Le montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés effectuées entre le début de l’année en cours et la date de divulgation avec cette personne liée s’élève à 753400 RMB pour les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées entre la société et le Groupe jiavo et ses filiales, à l’exception de cette opération, et le solde des emprunts du Groupe jiavo et de ses filiales s’élève à 211602 800 RMB. Les opérations entre apparentés susmentionnées sont conformes aux lois et règlements pertinents, aux statuts, etc.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
1. Avis d’approbation préalable
Après délibération, nous convenons que la garantie fournie par l’actionnaire contrôlant de la société pour le financement du crédit de la société en 2022 est utile pour améliorer l’efficacité de la demande de ligne de crédit globale de la société à la Banque, pour assurer l’achèvement harmonieux du financement quotidien du crédit de la société, pour refléter pleinement Le soutien de l’actionnaire contrôlant au développement de la société et pour avoir un impact positif sur la société.
Cette transaction liée est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, n’a pas d’incidence sur l’indépendance de la société cotée et n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous approuvons à l’avance la proposition ci – dessus et convenons de la soumettre au Conseil d’administration de la société pour examen, et les administrateurs associés devraient éviter de voter.
2. Opinion indépendante
Après délibération, l’actionnaire contrôlant de la société fournit une garantie pour le crédit de financement de la société et de ses filiales et évite à la société de payer les frais de garantie, ce qui est bénéfique pour le développement de l’exploitation et les intérêts à long terme de la société. La société de transaction liée est un bénéficiaire net, il n’y a pas de transfert d’intérêts, ce qui est conforme aux intérêts généraux de la société. Les procédures de prise de décisions relatives à l’acceptation des garanties des parties liées sont légales et conformes aux lois, règlements et statuts pertinents sans préjudice.
Joyvio Food Co.Ltd(300268)
Circonstances préjudiciables aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Par conséquent, nous acceptons la proposition de la compagnie d’accepter les garanties et les opérations connexes des parties liées en 2022.
Avis des organismes intermédiaires
Après vérification, l’institution de recommandation estime que: la question de l’acceptation par la société cotée de la garantie gratuite fournie par les parties liées a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis de consentement clairs et que les procédures d’exécution sont complètes et conformes. Se conformer aux exigences des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, etc. Les actionnaires contrôlants de la société cotée fournissent une garantie gratuite pour le financement du crédit de la société en 2022, ce qui est bénéfique pour améliorer l’efficacité de la demande de ligne de crédit globale de la société auprès de la Banque et est conforme à la situation opérationnelle réelle et à la stratégie de développement de la société cotée. Cette transaction liée est conforme aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, n’a pas d’incidence sur l’indépendance de la société cotée et n’a pas porté atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires. Zhongtian Guofu n’a pas d’objection à ce que la société accepte la garantie gratuite des parties liées.
Documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration;
2. Résolution de la 13e réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance;
3. Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration; 4. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 15e réunion du quatrième Conseil d’administration.
Avis est par les présentes donné.
Joyvio Food Co.Ltd(300268) Conseil d’administration
8 avril 2022
