China National Medicines Corporation Ltd(600511)
Statuts
(examiné et adopté à la 37e réunion du septième Conseil d’administration et à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Section III transfert d’actions chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires
Section 1 actionnaires
Section II Assemblée générale
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale
Section V Résolutions de l’Assemblée générale chapitre V Conseil d’administration
Section I directeurs
Section II Conseil d’administration
Section III administrateurs indépendants
Section 4 comités spéciaux du Conseil d’administration
Section V Secrétaire du Conseil d’administration Chapitre VI gestionnaire Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance
Section 1 superviseurs
Section II Conseil des autorités de surveillance
Section 3 résolutions du Conseil des autorités de surveillance chapitre 8 travaux de construction du parti chapitre 9 finances, comptabilité, audit et transactions financières avec des parties liées et garanties externes
Section 1 système de comptabilité financière
Section II audit interne
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable
Section 4 Opérations de fonds avec des parties liées et garanties extérieures chapitre 10 avis et annonces
Section I avis
Section 2 annonce chapitre 11 fusion, scission, dissolution et liquidation
Section 1 fusion ou scission
Section 2 dissolution et liquidation chapitre 12 modification des statuts chapitre 13 dispositions complémentaires
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommé « Constitution du parti») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Conformément aux dispositions de la Constitution du parti, la société crée l’Organisation du Parti communiste chinois, établit l’Organisation de travail du parti, fournit le personnel des affaires du parti et garantit les fonds et les lieux de l’Organisation du parti. Le Comité du Parti joue un rôle de premier plan dans la mise en œuvre de l’orientation, de la gestion de la situation générale, de la discussion et de la décision sur les questions importantes de l’entreprise conformément aux règlements.
Article 2 China National Medicines Corporation Ltd(600511)
The company is Approved by the Economic and Trade Commission of the People’s Republic of China Guo Jing Mao Jie Chang [1999] No. 945 document, with China Meheco Group Co.Ltd(600056) Beijing Renkang Medical Equipment Management Department co – sponsored and established Co., Ltd.
La société a été enregistrée auprès de l’administration d’État pour l’industrie et le commerce le 21 décembre 1999 et a obtenu une licence commerciale. Le numéro d’enregistrement est 1 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 003268 (2 – 2).
Le code unifié de crédit social de la licence d’entreprise de la société est 9111 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 10925737b. Le 11 septembre 2002, avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (c
Article 3 nom enregistré de la société: China National Medicines Corporation Ltd(600511) .
Nom anglais de la société: China National Medicines Corporation Ltd.
Article 4 domicile de la société: 6 – 9 / F, tour ouest, 7e étage, no 8 Yard, West Binhe Road, yongdingmen, Dongcheng District, Beijing, Code Postal: 100077.
Article 5 le capital social de la société est de 754502998 millions de RMB.
Article 6 la société est une société anonyme permanente.
Article 7 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 8 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la limite des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la limite de tous ses actifs.
Article 9 dans l’exercice de ses activités commerciales, la société doit se conformer aux lois et règlements administratifs, à la moralité sociale et commerciale, à l’honnêteté et à la crédibilité, accepter la supervision du Gouvernement et du public et assumer des responsabilités sociales.
Les droits et intérêts légitimes de la société sont protégés par la loi et ne sont pas violés.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs de la société, et les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société; La société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, les dirigeants et les autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur financier et le Conseiller juridique général de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 12 les objectifs opérationnels de l’entreprise sont les suivants: en mettant en place un système d’entreprise moderne, en transformant davantage le mécanisme d’exploitation, en renforçant la sélection de produits pharmaceutiques de haute technologie et de médicaments de imitation pour le développement et la production coopératifs, en combinant organiquement la production et la circulation, et en se développant en une entreprise pharmaceutique qui repose sur le commerce et le commerce et qui se concentre sur la gestion de médicaments caractéristiques et l’innovation, avec la meilleure économie
Article 13 sous réserve de l’approbation de l’autorité chargée de l’enregistrement de la société, le champ d’activité de la société est le suivant:
Vente en gros de médicaments; Organiser la production de médicaments; Vente d’instruments médicaux (classes II et iii); Vente d’aliments préemballés (y compris les aliments congelés réfrigérés), vente d’aliments spéciaux (aliments de santé, préparations pour nourrissons); Les services d’information sur Internet ne comprennent pas les services d’information, de publication, d’éducation, de soins de santé et de bulletins électroniques, y compris les médicaments et les dispositifs médicaux; Les services d’information (à l’exclusion des services d’information téléphonique sur le réseau fixe et des services d’information Internet) dans les services de télécommunications à valeur ajoutée de catégorie II; Vente d’appareils médicaux (classe I), de grands magasins quotidiens, de cosmétiques, d’automobiles (à l’exclusion des voitures particulières de moins de neuf places assises), de produits électroniques, de logiciels et d’équipements auxiliaires, d’appareils ménagers, d’articles sanitaires, d’équipements électromécaniques, d’équipements mécaniques et d’accessoires; Vente d’instruments d’analyse expérimentale, de produits plastiques et de produits chimiques (à l’exclusion des produits dangereux); Les activités d’importation et d’exportation; Les consultations relatives aux opérations susmentionnées; Services de conférence; Services techniques; Développement technologique; Services de systèmes informatiques; Location de matériel mécanique; Services de gestion de la chaîne logistique; Préparations à usage médical spécial. Fournitures de désinfection.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 14 Les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 15 toutes les actions de la société sont des actions ordinaires.
Article 16 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 17 la valeur nominale des actions de la société est indiquée en RMB.
Article 18 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 19 le nombre total d’actions ordinaires autorisées à être émises par la société s’élève à 133 millions d’actions. Les promoteurs ont souscrit 80 millions d’actions lors de la création de la société en décembre 1999 et 53 millions d’actions ont été émises au public en novembre 2002.
Dont: China Meheco Group Co.Ltd(600056) Sinopharm Shanghai Medical Equipment Co., Ltd. A versé 1 million de RMB en monnaie et détient 654500 actions, soit 0,49% du total des actions ordinaires émises par la société; Tianjin qiyu Medical Equipment Co., Ltd. A versé 500000 RMB en monnaie et détient 327200 actions, soit 0,25% du total des actions ordinaires émises par la société; Guangzhou Nanfang Medical Equipment Co., Ltd. A versé 1 million de RMB en monnaie et détient 654500 actions, soit 0,49% du total des actions ordinaires de la société après l’émission; Beijing Renkang Medical Equipment Business Department (rebaptisé « Beijing Medical Equipment Co., Ltd. Of sinopharm group ») a versé 500000 RMB en monnaie et détient 327200 actions, soit 0,25% du total des actions ordinaires émises par la société. Tous les apports en capital des actionnaires des promoteurs étaient en place au 2 décembre 1999. Les 78 036600 actions précédemment détenues par China Meheco Group Co.Ltd(600056)
Article 20 le capital social total de la société après l’offre publique initiale d’actions en novembre 2002 est de 133 millions d’actions; La société a achevé la réforme de la structure des actions fractionnées le 23 août 2006. Après la mise en œuvre du plan de réforme de la structure des actions fractionnées, le nombre total d’actions de la société est resté inchangé; Après la mise en œuvre de la conversion de la réserve de capital en capital – actions (8 actions par 10 actions) en juin 2008, le capital – actions total était de 239,4 millions d’actions. Après la mise en œuvre de la conversion de la réserve de capital en capital – actions (5 actions par 10 actions), Le capital – actions total était de 478,8 millions d’actions. La structure actuelle du capital – actions est la suivante: 201156 574 actions négociables restreintes et 277643 426 actions négociables non restreintes. Article 21 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 22 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
émettre des actions au public;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes prescrites par les lois et règlements administratifs et approuvées par l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État.
Article 23 conformément aux statuts, la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés, aux autres dispositions pertinentes et aux procédures stipulées dans les statuts.
Article 24 les actions de la société peuvent être rachetées par la société après avoir été approuvées conformément aux procédures prévues dans les statuts et approuvées par les autorités compétentes de l’État dans les cas suivants:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Récompenser les actions des employés de la société.
Lorsque les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société achète des actions de la société pour les raisons énoncées aux points i) à III) de l’article 22, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 22, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois.
Les actions de la société acquises par la société conformément à l’article 22, paragraphe 3, ne doivent pas dépasser 5% du total des actions émises de la société; Les fonds utilisés pour l’acquisition sont prélevés sur les bénéfices après impôt de la société; Les actions acquises sont transférées aux travailleurs dans un délai d’un an.
La société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 25 la société peut racheter des actions de l’une des façons suivantes:
émettre une offre de rachat à tous les actionnaires dans la même proportion;
Ii) rachat par voie de négociation ouverte;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements administratifs et approuvées par le Département compétent des valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État.
Article 26 après avoir racheté ses actions, la société demande au Département administratif de l’industrie et du commerce de procéder à l’enregistrement du changement de capital social.
Section III transfert d’actions
Article 27 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi et cotées et négociées conformément aux lois, règlements administratifs et règles de négociation de la bourse.
Article 28 les actions détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la Constitution de la société. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent en temps utile à la société les actions qu’ils détiennent et les changements qu’ils ont apportés à la société. Les actions qu’ils détiennent dans la société ne peuvent pas être transférées dans un délai d’un an à compter de la date d’inscription à la cote, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne peuvent pas dépasser 25% des actions qu’ils détiennent dans la société, et les actions qu’ils détiennent dans la société ne peuvent pas être transférées dans un délai de six mois à compter de la cessation
Les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupérera le revenu. Toutefois, si une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription des actions restantes après la vente, la vente de ces actions n’est pas soumise à un délai de six mois.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Entreprises
