Beijing Hairun Tianrui Law Firm
Avis juridique sur l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd. Et son inscription au Gem de la Bourse de Shenzhen
Beijing Hairun Tianrui Law Firm
À propos de Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotation au Gem de la Bourse de Shenzhen
Avis juridique
À: Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd.
Conformément à l’Accord de service juridique conclu entre Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd. (ci – après dénommé « l’émetteur», « Guanlong Energy saving» ou « la société») et la bourse, la Bourse accepte le mandat de l’émetteur d’agir en tant que conseiller juridique spécial pour l’offre publique d’actions de L’émetteur et l’inscription au Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « l’offre»).
L’échange est par les présentes régi par le droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), les mesures administratives pour l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions du GEM (à titre expérimental) (ci – après dénommées « mesures administratives pour l’enregistrement»), Les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem») et d’autres lois et règlements pertinents, ainsi que les dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et l’avocat chargé de l’affaire s’acquittent strictement de leurs fonctions statutaires, respectent les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit et procèdent à une Veiller à ce que les faits identifiés dans le présent avis juridique soient véridiques, exacts et complets, à ce que les observations finales formulées soient légales et exactes et à ce qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aux fins de l’émission de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont mené une enquête sur les qualifications des sujets et les conditions de l’émission et de la cotation de Guanlong Energy Conservation, et ont examiné les documents que les avocats de la bourse jugent nécessaires à l’émission de cet avis juridique, y compris, sans s’y limiter, les dossiers, les données et les certificats pertinents concernant les qualifications des sujets, l’approbation de l’autorisation, les conditions matérielles de l’émission et de la cotation, ainsi que les lois, règlements et documents normatifs pertinents. En outre, les membres du Conseil d’administration et les cadres supérieurs de Guanlong energy conservation ont été interrogés et les discussions nécessaires ont eu lieu.
Au cours de l’enquête susmentionnée, nos avocats ont obtenu la garantie suivante de Guanlong Energy Saving: Guanlong Energy Saving a fourni des documents écrits originaux authentiques, des copies de documents ou des témoignages oraux que nos avocats jugent nécessaires pour fournir des avis juridiques. Après vérification par l’avocat de la bourse, les documents ou photocopies pertinents sont conformes à l’original.
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique et des lois, règlements et documents juridiques normatifs officiellement publiés et appliqués par l’État, ainsi que sur la base de la connaissance des faits pertinents et de la compréhension du droit.
En ce qui concerne les faits essentiels à la délivrance de cet avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, les avocats de cette bourse se fient aux documents de certification délivrés par les services gouvernementaux compétents, Guanlong energy conservation ou d’autres organismes compétents pour rendre leur jugement. L’avis juridique n’est utilisé qu’à des fins d’inscription sur la liste de Guanlong Energy Saving et n’est pas utilisé à d’autres fins. La Bourse accepte de soumettre l’avis juridique à la Bourse de Shenzhen en tant que document juridique nécessaire à l’offre et à la cotation de Guanlong Energy Conservation, ainsi que d’autres documents, et assume la responsabilité de l’avis juridique émis conformément à la loi. Conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence et de responsabilité reconnus dans la profession d’avocat, les avocats de la bourse donnent les avis juridiques suivants:
Approbation et autorisation de l’émetteur pour la cotation de cette émission
L’émetteur a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 le 30 mai 2021 pour examiner et approuver les questions d’inscription de l’émission et autoriser le Conseil d’administration de la société à traiter spécifiquement les questions d’inscription de l’émission et à prendre simultanément des résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Le contenu de la résolution susmentionnée est légal et valide. Le Conseil d’administration de la société a obtenu l’autorisation appropriée de l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour traiter spécifiquement les questions relatives à l’émission et à la cotation, et la portée et les procédures pertinentes de l’autorisation sont légales et efficaces.
Le 17 décembre 2021, le Comité d’inscription du GEM de la Bourse de Shenzhen a tenu la 72e réunion d’examen en 2021 pour examiner et approuver la conformité de l’émetteur aux conditions d’émission, aux conditions d’inscription et aux exigences en matière de divulgation de l’information. (Ⅲ) Le 22 février 2022, la c
(Ⅳ) Le 7 avril 2022, la Bourse de Shenzhen a publié l’avis sur la cotation des actions ordinaires de RMB de Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd. Au Gem (sz [2022] no 343) et a accepté que les actions ordinaires de RMB émises par la société soient cotées au GEM. Les titres sont abrégés en « Guanlong Energy saving» et le Code des titres est « 301151».
En résum é, les avocats de la bourse estiment qu’à la date d’émission de l’avis juridique, l’émetteur a obtenu l’approbation et l’autorisation internes de l’émetteur pour l’offre et la cotation, a obtenu le consentement de la c
Qualification de l’émetteur pour l’objet de l’offre et de la cotation
L’émetteur est une société anonyme légalement constituée.
L’émetteur est titulaire d’une licence d’entreprise portant le code unifié de crédit social 9131 Shenzhen Zhongjin Lingnan Nonfemet Co.Ltd(000060) 726531e délivré par l’administration municipale de Shanghai pour la surveillance du marché, dont le domicile est no 815, deyuan Road, Nanxiang Town, Jiading District, Shanghai, et le représentant légal est Li Zhenghong, qui est une société anonyme (investissement à Hong Kong, Macao et Taiwan, non cotée), avec un capital social de 125674 290 RMB. Le champ d’activité est le suivant: « projets généraux: production, proportion de transformation, vanne de commande pneumatique de faible puissance de la technologie servo – hydraulique et d’autres vannes de commande, compteur électronique d’eau, système intelligent de lecture et de surveillance des compteurs d’eau du robinet, débitmètre, équipement de lutte contre l’incendie et autres produits connexes, ainsi que l’usinage de diverses pièces coulées mécaniques, la fabrication d’équipements mécaniques et électriques, la vente en gros, l’importation et l’exportation de produits similaires des produits susmentionnés, l’Agence de la Commission (à l’exception des enchères) et des activités connexes de soutien (à l’exclusion des produits soumis à l’administration du commerce d’État; pour les produits soumis à l’administration des contingents et des licences, la demande est traitée conformément aux dispositions pertinentes de l’État). (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale) “
Après avoir vérifié les documents d’enregistrement industriel et commercial, le rapport de vérification du capital, les statuts et autres documents de l’émetteur, l’avocat de la bourse confirme que l’émetteur est une société anonyme légalement établie et existante et qu’il n’y a pas de circonstances nécessitant une résiliation en vertu des lois, règlements, Documents normatifs et statuts.
L’avocat de la bourse estime, après vérification, que l’émetteur est une société anonyme légalement établie et valablement existante et qu’il est qualifié pour l’émission et la cotation.
Conditions de fond de l’offre et de la cotation de l’émetteur
Conformément à la réponse officielle de la c
Selon les documents fournis par l’émetteur et les certificats délivrés par les autorités gouvernementales compétentes, le rapport d’audit (dhsz [2021] 0015546) et le rapport d’examen (dhsz [2022] 000106) publiés par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) et vérifiés par les avocats de cette bourse, l’émetteur a une Organisation saine et en bon état de fonctionnement; Avoir une capacité opérationnelle continue; Les rapports financiers et comptables des trois dernières années ont fait l’objet d’un rapport d’audit sans réserve; L’émetteur, ses actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs n’ont commis aucune infraction pénale de détournement de fonds, de corruption, d’appropriation illicite de biens, de détournement de biens ou de perturbation de l’ordre de l’économie socialiste de marché au cours des trois dernières années; Les autres conditions prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières relevant du Conseil d’État et approuvées par le Conseil d’État sont conformes à l’article 12 de la loi sur les valeurs mobilières et à l’article 2.1.1, premier alinéa, point i), des règles de cotation du GEM.
(Ⅲ) le capital – actions total de l’émetteur avant l’émission et l’inscription à la cote s’élevait à 1256742900 RMB. Selon le rapport de vérification du capital (dhyz [2022] 000163) publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership), au 1er avril 2022, l’émetteur a émis 42 millions d’actions au public et recueilli 12944400 RMB de capital. Après déduction des frais d’émission, le montant net du capital levé s’élevait à 1196998700 RMB, dont 42 millions de RMB de capital supplémentaire. La nouvelle réserve de capital s’élève à 11549987 millions de RMB, le capital – actions total de l’émetteur après l’achèvement de l’offre publique est de 167674290 millions de RMB et le capital – actions total n’est pas inférieur à 30 millions de RMB, ce qui est conforme à l’article 2.1.1, paragraphe 1, point II), des règles d’inscription sur le GEM.
(Ⅳ) conformément à l’annonce de l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd. Et de son inscription au GEM et à d’autres documents pertinents, l’émetteur a émis 42 millions d’actions au public cette fois. Après l’émission, le nombre total d’actions de l’émetteur est de 167674 290 actions, et les actions de l’offre publique représentent plus de 25% du nombre total d’actions de l’émetteur après l’émission et l’inscription, Conformément à l’article 2.1.1, premier alinéa, point iii), des règles d’inscription sur le GEM.
Selon le rapport d’audit (dhsz [2021] 0015546) et le rapport d’examen (dhsz [2022] 000106) publiés par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net de l’émetteur au cours des deux dernières années est positif et le bénéfice net cumulé n’est pas inférieur à 50 millions de RMB, le bénéfice net étant le plus faible avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents. Conformément à l’article 2.1.1, premier alinéa, point iv), et à l’article 2.1.2, premier alinéa, point i), des règles d’inscription sur le GEM.
Conformément aux engagements pertinents de l’émetteur et de ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs, l’émetteur et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent que le contenu des documents de demande d’inscription qu’ils présentent à la Bourse de Shenzhen est vrai, exact et complet, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures et qu’il est conforme à l’article 2.1.7 des règles d’inscription du GEM.
(Ⅶ) l’émetteur a divulgué l’annonce d’inscription, les statuts et d’autres documents sur le site Web de la Bourse de Shenzhen et dans les médias qui remplissent les conditions prescrites par la c
Avant l’émission, les actionnaires de l’émetteur, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur ont verrouillé et limité le transfert de leurs actions de l’émetteur conformément aux dispositions pertinentes, conformément à l’article 141 du droit des sociétés et aux articles 2.3.3 et 2.3.4 des règles d’inscription au GEM.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de l’émetteur ont signé la Déclaration et l’engagement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs et la Déclaration et l’engagement des administrateurs (superviseurs et cadres supérieurs) conformément aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen. La Déclaration et l’engagement susmentionnés ont été attestés par les avocats de la bourse et soumis à la Bourse de Shenzhen et au Conseil d’administration de l’émetteur pour enregistrement. Conformément aux dispositions des articles 4.3.1 et 4.2.1 des règles d’inscription sur le GEM.
En résum é, les avocats de la bourse sont d’avis que l’offre et la cotation de l’émetteur sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation du GEM et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, et qu’elles remplissent les conditions matérielles de l’offre et de la cotation.
Institution de recommandation et représentant de la recommandation pour l’offre et la cotation
L’émetteur est recommandé par Changjiang Securities Company Limited(000783)
(Ⅱ) Changjiang Securities Company Limited(000783)
V. Observations finales
En résum é, les avocats de la bourse estiment que l’émetteur est une société anonyme légalement établie et existante et qu’il est qualifié pour présenter une demande d’émission et d’inscription au Gem; L’approbation et l’autorisation de l’émetteur pour la cotation de cette émission sont légales et valides; L’offre et la cotation de l’émetteur sont conformes à toutes les conditions matérielles stipulées dans le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les règles d’inscription au Gem; L’émetteur a engagé une institution de recommandation qualifiée pour la recommandation; L’émetteur a obtenu l’approbation de la Bourse de Shenzhen pour l’inscription de cette émission.
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats Beijing Hairun Tianrui concernant l’offre publique initiale d’actions de Shanghai Guanlong Valve Energy Saving Equipment Co., Ltd. Et l’inscription au Gem de la Bourse de Shenzhen.)
Beijing Hairun Tianrui law firm (Seal) Handling lawyer (signature):
Responsable (signature): Wu tuanjie:
Yan kebing: Li Dongmei:
Date:
