Guosen Securities Co.Ltd(002736)
À propos de Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Émission d’actions pour l’achat d’actifs et les opérations connexes
De
Rapport de travail sur la surveillance continue et rapport sommaire sur la surveillance continue 2021 conseiller financier indépendant
Date de signature: avril 2002
Interprétation
Sauf indication contraire dans le présent rapport, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Jiang Powder Magnetic Materials refers to Guangdong Jiang Powder Magnetic Materials Co., Ltd.
LingYi Technology and subject Company means LingYi Technology (Shenzhen) Co., Ltd.
Lingsheng Investment signifie lingsheng Investment (Shenzhen) Co., Ltd.
Lingshang Investment refers to Shenzhen lingshang Investment Partnership (Limited Partnership)
Lingjie Investment refers to Shenzhen lingjie Investment Partnership (Limited Partnership)
Administrateurs, superviseurs, directeurs, superviseurs et cadres supérieurs
Le droit des sociétés fait référence au droit des sociétés de la République populaire de Chine.
La loi sur les valeurs mobilières fait référence à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Les règles de cotation se réfèrent aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Cette transaction et cette réorganisation majeure se rapportent à l’achat de 100% des capitaux propres de la technologie bénéficiaire par une société cotée en bourse en émettant des actions.
L’objet de la transaction, l’actif sous – jacent et l’actif cible se réfèrent à 100% des capitaux propres de la technologie bénéficiaire.
Contrepartie, actionnaire bénéficiaire de la science et de la technologie, indemnité désigne l’investissement de lingsheng, l’investissement de lingjie, la personne responsable de l’investissement de lingshang et le débiteur de l’indemnisation.
La clôture signifie que toutes les conditions préalables énoncées dans le contrat d’achat sont remplies ou dûment abandonnées et que la transaction est conclue.
La date de clôture est la date de clôture.
La date de référence de l’évaluation est la date de référence de l’évaluation, le 31 mars 2017.
La date de référence en matière de prix fait référence à la date de référence en matière de prix de cette offre non publique, c’est – à – dire la date d’annonce de la première résolution du Conseil d’administration sur cette transaction.
Les mesures de restructuration et les mesures de gestion de la restructuration se réfèrent aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures de gestion des activités de conseil financier et aux mesures de gestion des activités de conseil financier pour la fusion et la réorganisation des sociétés cotées.
Les dispositions relatives à certaines questions se réfèrent aux dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées.
La norme no 26 fait référence à la norme no 26 sur le contenu et le format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public – documents de demande de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Mesures administratives relatives à l’offre publique initiale et à la cotation en bourse
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières désignent la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Shenzhen Stock Exchange
Zhongdeng Company means Shenzhen Branch of China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Conseiller financier indépendant Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Conseiller juridique, Jindu se réfère au cabinet d’avocats Jindu de Beijing
Tiancheng International signifie Tiancheng International Certified Public Accountants (Special General partnership)
The Appraisal Institution and Dongzhou Appraisal refers to Shanghai Dongzhou Assets Appraisal Co., Ltd.
Warkson signifie warkson (Beijing) International Asset Assessment Co., Ltd.
RMB signifie RMB
Déclaration
Le 16 janvier 2018, la c
Les documents, les documents écrits, les données commerciales, etc., sur lesquels se fonde le présent rapport sont fournis par la société cotée et d’autres parties liées à la transaction et assument l’entière responsabilité de leur authenticité, de leur exactitude et de leur exhaustivité.
Le présent rapport ne constitue pas une proposition d’investissement pour la société cotée et le conseiller financier indépendant n’assume aucune responsabilité pour les risques correspondants découlant de toute décision d’investissement prise par l’investisseur en vertu du présent rapport.
Le conseiller financier indépendant n’a pas chargé ou autorisé une autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans le présent rapport ni d’expliquer ou d’expliquer le présent rapport.
Livraison ou transfert d’actifs de négociation
Aperçu du plan de transaction
Dans le cadre de cette transaction, la société cotée achète 100% des actions détenues par les trois contreparties, y compris lingsheng Investment, lingshang Investment et lingjie Investment, en émettant des actions.
Les contreparties à cette transaction sont des investisseurs de premier plan, des investisseurs de premier plan et des investisseurs de premier plan. Parmi les contreparties susmentionnées, lingsheng Investment détient 93,45% des capitaux propres de lingsheng Technology, lingshang Investment et lingjie Investment détiennent respectivement 4,43% et 2,12% des capitaux propres de lingsheng Technology.
Après l’achèvement de cette transaction, le droit de contrôle de la société cotée a changé, lingsheng Investment est devenu l’actionnaire contrôlant de la société cotée et Zeng fangqin est devenu le Contrôleur effectif de la société cotée.
Livraison et transfert des actifs sous – jacents
Le 19 janvier 2018, LingYi Technology a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux concernant les changements d’actionnaires. Une fois le changement terminé, la société cotée détient 100% des capitaux propres de LinkedIn Technology, qui devient une filiale à part entière de la société cotée.
Vérification du capital
TianQing International Certified Public Accountants (Special General partnership) a publié le rapport de vérification du capital (tianqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqingqin
État de l’enregistrement et de la cotation des émissions de valeurs mobilières
Conformément à la confirmation d’acceptation de la demande d’enregistrement d’actions émise par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Le 26 janvier 2018, la société cotée a complété toutes les demandes d’enregistrement d’actions nouvellement ajoutées pour l’achat d’actifs par l’émission d’actions le 26 janvier 2018.
La nature des actions nouvellement ajoutées dans le cadre de cette offre non publique est limitée par les conditions de vente des actions en circulation. La période de restriction commence à compter de la date d’inscription de ces actions à la Bourse de Shenzhen et la date d’inscription est le 13 février 2018.
Avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que les procédures d’enregistrement des changements de propriété pertinents ont été achevées pour les actifs à acheter dans le cadre de cette réorganisation importante des actifs. Les sociétés cotées ont émis des actions pour acheter de nouvelles actions d’actifs qui ont été enregistrées à la succursale de Shenzhen de la société zhongdeng et cotées à la Bourse de Shenzhen.
Exécution des engagements des Parties à la transaction
Engagements des Parties à la transaction
Dans cette transaction, les parties à la transaction s’engagent comme suit:
Contenu de l’engagement
Item (s)
Si la date de clôture des actifs sous – jacents de cette réorganisation majeure des actifs est antérieure au 31 décembre 2017 (y compris le 31 décembre 2017), la période d’engagement des bénéfices est 2017, 2018 et 2019; Si la date de clôture des actifs sous – jacents de cette réorganisation importante des actifs est postérieure au 31 décembre 2017, la période d’engagement des bénéfices est 2017, 2018, 2019 et 2020. Si la période d’engagement des bénéfices est 2017, 2018 et 2019, la personne responsable de l’indemnisation s’engage à bénéficier de la technologie en 2017, 2018 et 2019, et le bénéfice net attribuable au propriétaire de la société mère après déduction des pertes non récurrentes et des gains d’investissement, des résultats et des bénéfices est respectivement de 11471177 millions de RMB et 1 investissement en cours. Lingjie compensation undertaken RMB 14919811 million and RMB 1860946200; Si la période d’engagement des bénéfices est 2017, 2018, 2019 et 2020, le montant net des bénéfices attribuables aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents réalisés en 2017, 2018, 2019 et 2020 par la personne responsable de l’indemnisation s’engage à bénéficier de la technologie est de 11471177 millions de RMB, 149198,11 millions de RMB, 186094,62 millions de RMB et 224342,65 millions de RMB.
Si les bénéfices non nets déduits sont inférieurs au contenu de l’engagement susmentionné, la personne responsable de l’indemnisation susmentionnée indemnisera conformément à l’accord signé sur l’indemnisation des engagements de bénéfices et à l’accord complémentaire sur l’indemnisation des engagements de bénéfices. Voir la section VII / IX / (III) Engagements en matière de bénéfices et indemnités du présent rapport pour les mesures d’indemnisation spécifiques.
1. Lingsheng Investment Guarantee to perform profit Commitment compensation according to the Agreement on profit Commitment Compensation and Its Supplementary Agreement and the requirements of relevant Regulatory Organs such as c
2. Pendant la période d’engagement des bénéfices stipulée dans l’Accord d’indemnisation pour l’engagement des bénéfices et l’accord complémentaire, ou pendant la période d’exécution de l’engagement des bénéfices exigé par la c
3. Lorsque l’investissement de lingsheng compense l’investissement de lingsheng dans Jiangsu Powder Magnetic Materials et / ou que l’investissement de lingjie doit être effectué sans compensation des bénéfices, les actions de Jiangsu Powder Magnetic Materials qui n’ont pas encore été vendues peuvent être sélectionnées pour compenser en fonction de la situation réelle, ou
