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Beijing junzejun (Shenzhen) Law Office
À propos de Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Options d’achat d’actions et régime d’incitation restreint à l’achat d’actions en 2018
Les conditions d’exercice de la troisième période d’exercice et les conditions de levée de la période de restriction n’ont pas été remplies.
Annulation d’une partie des options d’achat d’actions et rachat d’une partie des actions restreintes annulées
Avis juridique
À: Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Beijing junzejun (Shenzhen) Law firm (hereinafter referred to as the Exchange) accepted the entrustment of Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) (hereinafter referred to as the company or Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et d’autres lois, règlements et autres documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions des Statuts de Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) Le présent avis juridique est émis sur les questions relatives aux conditions d’exercice de la troisième période d’exercice du régime d’incitation et aux conditions d’exercice non remplies de la période de levée des restrictions à la vente et à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et du rachat d’une partie des actions restreintes annulées (ci – après dénommées « annulation du rachat»).
Aux fins du présent avis juridique, les avocats de la bourse déclarent ce qui suit:
1. Conformément au droit des sociétés, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, la bourse s’acquitte strictement de ses fonctions statutaires et respecte les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit. Inspection nucléaire Beijing Shenzhen shanghai guangzhou TIANJIN CHENGDU Nanjing Changsha Changchun Zhuhai Haikou Kunming Shijiazhuang Zhengzhou Hong Kong Beijing Shenzhen shanghai guangzhou TIANJIN CHENGDU Nanjing Changsha Changchun Haikou
Nous certifions et garantissons que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et nous assumons les responsabilités juridiques correspondantes.
2. In order to issue this Legal opinion, the Exchange has verified the documents required to be Verified according to the requirements and other documents that the Exchange considers necessary to be Verified according to relevant provisions such as the measures for the Administration of Law Firms engaged in Securities Business and the Rules for the Practice of Law Firms engaged in Securities Business (trial). Entre – temps, l’échange a reçu l’assurance suivante de la société: la société a fourni à l’échange les documents écrits originaux, les copies ou les témoignages oraux authentiques et valides nécessaires à la délivrance de l’avis juridique, la signature ou le sceau des documents pertinents est authentique et valide, et les copies ou les copies pertinentes sont conformes aux documents originaux ou aux originaux, et il n’y a pas de contenu faux ou d’omission importante.
3. The Exchange shall express its opinion only on Legal issues related to the Cancellation of this repurcy, and only on the basis of Existing laws and Regulations in force in China, and not on any Foreign laws. La bourse n’émet pas d’avis sur la rationalité de la valeur des actions sous – jacentes, des normes d’évaluation et d’autres questions pertinentes liées au plan d’incitation de la société, ainsi que sur des questions non juridiques telles que la comptabilité et les finances. Lorsque des données ou conclusions financières pertinentes sont citées dans le présent avis juridique, l’échange s’est acquitté de l’obligation de diligence requise, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions.
4. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de la mise en œuvre du plan d’incitation et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
5. The Exchange agrees that the company will Announce this Legal opinion as one of the documents implementing this Incentive plan, together with other documents, Bear corresponding legal responsibilities for the Legal opinion issued, and agrees that the company will use the Relevant Contents of this Legal Opinion in the relevant documents prepared by the company to implement this Incentive plan, but the reference made by the company shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation. Ce titre examine et confirme à nouveau le contenu correspondant des documents susmentionnés.
Sur la base de ce qui précède, conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et autres documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, la bourse émet les avis juridiques suivants: 1. Approbation et autorisation de L’annulation de ce rachat
Conformément à l’annonce de la résolution du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de l’Assemblée générale des actionnaires, aux documents des administrateurs indépendants et aux documents d’annonce pertinents concernant le plan d’incitation, l’approbation et l’autorisation de l’annulation du rachat sont les suivantes:
Le 21 septembre 2018, la société a tenu la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2018 pour délibérer et adopter la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de 2018 et son résumé, la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et au régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2018, etc.
Le 25 septembre 2018, la société a tenu la septième réunion du quatrième Conseil d’administration et la sixième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes à Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018 objet d’incitation du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’option d’achat d’actions restreintes, et a décidé que le 25 septembre 2018 serait la date de la première autorisation d’option d’achat d’actions / date de la première autorisation d’option d’ 70 millions d’options d’achat d’actions ont été accordées à 943 participants admissibles et 180 millions d’actions restreintes à 945 participants admissibles. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet.
Le 22 juillet 2019, la compagnie a tenu la 15e réunion du 4e Conseil d’administration et la 12e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions réservées et d’actions restreintes à l’objet d’incitation, et a déterminé que le 22 juillet 2019 était la date d’autorisation et d’octroi des options d’achat d’actions réservées et des actions restreintes. 15 millions d’options d’achat d’actions et 30 millions d’actions restreintes ont été accordées à 461 participants.
Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet.
Le 28 septembre 2020, la trente – quatrième réunion du quatrième Conseil d’administration et la vingt – troisième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et adopté respectivement la proposition d’ajustement du prix d’exercice de l’option d’achat d’actions et du prix de rachat de l’option d’achat d’actions restreinte du plan d’incitation à l’achat d’actions et d’options d’achat d’actions restreintes de 2018. Le prix d’exercice de l’option d’achat d’actions accordée pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation a été ajusté de 3,31 yuan / action à 3,11 Le prix d’exercice des options d’achat d’actions réservées et accordées est ajusté de 6,23 yuan / action à 6,03 yuan / action; Le prix de rachat des actions restreintes accordées pour la première fois dans le cadre de ce régime d’incitation est passé de 1,66 yuan / action à 1,46 yuan / action, et le prix de rachat des actions restreintes réservées à l’octroi est passé de 3,12 yuan / action à 2,92 yuan / action. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet.
Le 7 avril 2022, la compagnie a tenu la 19e réunion du 5e Conseil d’administration et la 13e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter respectivement la proposition sur les conditions d’exercice de la troisième période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’option d’achat d’actions restreinte de 2018 et les conditions de levée de La période d’option d’achat d’actions restreinte non remplies et l’annulation de certaines options d’achat d’actions et le rachat d’une partie des actions restreintes annulées. Étant donné que l’évaluation du rendement de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux conditions d’exercice pour la troisième période d’exercice des droits et des intérêts accordés pour la première fois et réservés, aux conditions de levée des restrictions à la vente pour la période de levée des restrictions à la vente stipulées dans Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018 stock options and Restricted stock Incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as the Incentive plan (Draft), et que certains objets d’incitation ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles, le résultat Accepter d’annuler 14 442175 options d’achat d’actions accordées à l’objet d’incitation pour la première fois mais non encore exercées et 1 525425 options d’achat d’actions réservées à l’objet d’incitation qui ont été accordées mais non encore exercées; racheter et annuler 18 890377 actions restreintes accordées à l’objet d’incitation pour La première fois mais non encore libérées; racheter et annuler 5 135025 actions restreintes réservées à l’objet d’incitation qui ont été accordées mais non encore libérées.
En résum é, l’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires et est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation (projet).
Description des conditions d’exercice non remplies au cours de la troisième période d’exercice du régime d’encouragement et des conditions d’exercice non remplies au cours de la période d’exercice
Selon le rapport d’audit publié par KPMG huazhen Certified Public Accountants (Special General partnership) sous le numéro KPMG huazhen Sz Zi No 2203927, le bénéfice net de la société attribuable aux actionnaires de la société mère en 2021 est de 1,18 milliard de RMB. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet), l’année d’évaluation de ce plan d’incitation pour la première fois et des capitaux propres réservés pour l’octroi est de 2019 à 2022, et l’évaluation est effectuée une fois par exercice. L’indice d’évaluation du rendement de ce plan d’incitation pour la troisième période d’exercice et la période de levée des restrictions à La vente n’est pas inférieur à 2580 milliards de RMB pour le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère réalisé par la société en 2021.
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que les conditions d’exercice de la troisième période d’exercice et les conditions de levée de la période d’exercice de la période d’exercice de la période d’exercice de la période d’exercice de la période d’exercice de la période d’exercice de la période d’exercice de la période d’exercice de la période d’exercice de la période d’exercice de
Annulation du rachat
Contenu spécifique de l’annulation des options d’achat d’actions
Selon la confirmation de la compagnie, l’évaluation du rendement de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux conditions d’exercice pour la première période d’exercice et la troisième période d’exercice réservée pour l’octroi de capitaux propres stipulée dans le plan d’incitation (projet), certains objets d’incitation ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles et le résultat de l’évaluation du rendement de la compagnie en 2020 était C (à améliorer), etc. La société a l’intention d’annuler 527 options d’achat d’actions qui ont été accordées pour la première fois mais qui n’ont pas encore été exercées, 14 442175 options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées, et 243 options d’achat d’actions réservées qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées, 1 525425 options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été exercées, soit un total de 15 967600 options d’achat d’actions qui ont été accordées mais qui n’ont pas
Contenu spécifique du rachat d’actions restreintes annulées
Selon la confirmation de la compagnie, l’évaluation du rendement de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux conditions de libération des restrictions à la vente pour la première période de libération et la troisième période de libération des capitaux propres réservés et accordés stipulés dans le plan d’incitation (projet), certains objets d’incitation ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles et le résultat de l’évaluation du rendement de la compagnie en 2020 était C (à améliorer), etc. La société a l’intention de racheter et d’annuler 420 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction de vente pour la première fois, soit 18 890377 actions, pour un prix de rachat de 1,46 yuan / action, et de racheter et d’annuler 200 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction de vente pour la première fois, soit 5 135525 actions, pour un prix de rachat de 2,92 yuan / action, pour un total de 24 025402 actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction de vente pour 620 objets d’incitation. Les actions annulées sont des actions à vente restreinte avec incitation au capital, Représentant 19,27% du total des actions restreintes accordées et 0,34% du total du capital social de la société avant le rachat. Le capital de rachat provient des fonds propres de la société.
En résum é, nos avocats estiment que la quantité, le prix, la raison et la source de financement de l’annulation du rachat sont conformes aux dispositions des mesures administratives et du plan d’incitation (projet) et qu’ils sont légaux et efficaces.
Iv. Observations finales
En résum é, l’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires, que les conditions d’exercice de la troisième période d’exercice et les conditions d’annulation de la période de restriction de la vente des capitaux propres réservés et accordés Dans le cadre de ce plan d’incitation n’ont pas été remplies pour la première fois et que la quantité, le prix, les raisons et les sources de financement de l’annulation du rachat sont conformes aux mesures administratives et au plan d’incitation (projet).
Cet avis juridique est rédigé en trois originaux sans copie.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page. Il s’agit de la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Beijing junzejun (Shenzhen) sur Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2018 options d’achat d’actions et plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour la troisième période d’exercice et les conditions de levée de la période de levée de la restriction n’ont pas été remplies et certaines options d’achat d’actions et le rachat d’actions restreintes pour la vente par injection n’ont pas été annulées.)
Jiang deyuan
Avocat responsable:
Gu Mingzhu Huang Helou
Date:
