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Beijing junzejun (Shenzhen) Law Office
À propos de Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2020
Les conditions d’exercice de la première période d’exercice et les conditions de levée de la période de restriction n’ont pas été remplies.
Annulation d’une partie des options d’achat d’actions et rachat d’une partie des actions restreintes annulées
Avis juridique
À: Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Beijing junzejun (Shenzhen) Law firm (hereinafter referred to as the Office) accepted the entrustment of Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) (hereinafter referred to as the company or Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et d’autres lois, règlements et autres documents normatifs pertinents, ainsi que les dispositions des Statuts de Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) Le présent avis juridique est émis sur les questions relatives aux conditions d’exercice de la première période d’exercice du régime d’incitation et aux conditions d’exercice de la période de levée des restrictions à la vente qui n’ont pas été remplies et à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et du rachat d’une partie Des actions restreintes annulées (ci – après dénommées « annulation du rachat»).
Aux fins du présent avis juridique, les avocats de la bourse déclarent ce qui suit:
1. Conformément au droit des sociétés, aux mesures de gestion des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, la bourse s’acquitte strictement de ses fonctions statutaires et respecte les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit. Inspection nucléaire Beijing Shenzhen shanghai guangzhou TIANJIN CHENGDU Nanjing Changsha Changchun Zhuhai Haikou Kunming Shijiazhuang Zhengzhou Hong Kong Beijing Shenzhen shanghai guangzhou TIANJIN CHENGDU Nanjing Changsha Changchun Haikou
Nous certifions et garantissons que les faits identifiés dans le présent avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et nous assumons les responsabilités juridiques correspondantes.
2. In order to issue this Legal opinion, the Exchange has verified the documents required to be Verified according to the requirements and other documents that the Exchange considers necessary to be Verified according to relevant provisions such as the measures for the Administration of Law Firms engaged in Securities Business and the Rules for the Practice of Law Firms engaged in Securities Business (trial). Entre – temps, l’échange a reçu l’assurance suivante de la société: la société a fourni à l’échange les documents écrits originaux, les copies ou les témoignages oraux authentiques et valides nécessaires à la délivrance de l’avis juridique, la signature ou le sceau des documents pertinents est authentique et valide, et les copies ou les copies pertinentes sont conformes aux documents originaux ou aux originaux, et il n’y a pas de contenu faux ou d’omission importante.
3. The Exchange shall express its opinion only on Legal issues related to the Cancellation of this repurcy, and only on the basis of Existing laws and Regulations in force in China, and not on any Foreign laws. La bourse n’émet pas d’avis sur la rationalité de la valeur des actions sous – jacentes, des normes d’évaluation et d’autres questions pertinentes liées au plan d’incitation de la société, ainsi que sur des questions non juridiques telles que la comptabilité et les finances. Lorsque des données ou conclusions financières pertinentes sont citées dans le présent avis juridique, l’échange s’est acquitté de l’obligation de diligence requise, mais ces références ne sont pas considérées comme une garantie, expresse ou implicite, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données ou conclusions.
4. Cet avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de la mise en œuvre du plan d’incitation et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
5. The Exchange agrees that the company will Announce this Legal opinion as one of the documents implementing this Incentive plan, together with other documents, Bear corresponding legal responsibilities for the Legal opinion issued, and agrees that the company will use the Relevant Contents of this Legal Opinion in the relevant documents prepared by the company to implement this Incentive plan, but the reference made by the company shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation. Ce titre examine et confirme à nouveau le contenu correspondant des documents susmentionnés.
Sur la base de ce qui précède, conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et autres documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, la bourse émet les avis juridiques suivants: 1. Approbation et autorisation de L’annulation de ce rachat
Conformément à l’annonce de la résolution du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et de l’Assemblée générale des actionnaires, aux documents des administrateurs indépendants et aux documents d’annonce pertinents concernant le plan d’incitation, l’approbation et l’autorisation de l’annulation du rachat sont les suivantes:
Le 15 janvier 2021, Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600)
Le 18 janvier 2021, la compagnie a tenu la 40e réunion du 4e Conseil d’administration et la 27e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition d’octroi d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes à l’objet d’incitation (ajusté) accordé pour la première fois au Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) 2020 stock option and Restricted stock Incentive plan, et a convenu que le 18 janvier 2021 serait la date de la première autorisation d’options d’achat d’actions / la première date d’octroi d’actions restreintes. 354546 millions d’options d’achat d’actions ont été accordées à 451 participants admissibles et 1522334 millions d’actions restreintes à 450 participants admissibles. Le même jour, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet.
Le 7 avril 2022, la compagnie a tenu la 19e réunion du 5e Conseil d’administration et la 13e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition relative aux conditions d’exercice de la première période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’émission d’actions restreintes en 2020 et à l’émission d’options d’achat d’actions non remplies et à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées. Étant donné que l’évaluation du rendement de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux conditions d’exercice pour la première période d’exercice des capitaux propres accordés pour la première fois et aux conditions de levée des restrictions à la vente pendant la période de levée des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de 2020 (projet révisé) (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet révisé) »), et que certains objets d’incitation ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles, Accepter d’annuler 10 819080 options d’achat d’actions qui ont été accordées pour la première fois à l’objet de l’incitation, mais qui n’ont pas encore été exercées, et racheter 4 428365 actions restreintes qui ont été accordées pour la première fois à l’objet de l’incitation, mais qui n’ont pas encore été libérées.
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation de ce rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires et est conforme aux dispositions pertinentes des mesures administratives et du plan d’incitation (projet révisé).
Description des conditions d’exercice non remplies au cours de la première période d’exercice du régime d’encouragement et des conditions d’exercice non remplies au cours de la période d’exercice
Selon le rapport d’audit publié par Dahua Certified Public Accountants (Special General partnership) sous le numéro Dahua Shen Zi [2021] 006134 et le rapport d’audit publié par KPMG huazhen Certified Public Accountants (Special General partnership) sous le numéro KPMG huazhen Shen Zi No 2203927, le revenu d’exploitation de la société en 2020 était de 28143 milliards de RMB, et le revenu d’exploitation en 2021 était de 30384 milliards de RMB, en hausse de 7,97% par rapport à l’année précédente; Le bénéfice net de la société attribuable aux actionnaires de la société mère en 2020 était de 2266 milliards de RMB, et le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère en 2021 était de 1180 milliards de RMB, en baisse de 47,93% par rapport à l’année précédente.
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet de révision), l’exercice d’évaluation des capitaux propres accordés pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation est de 2021 à 2023, et l’évaluation est effectuée une fois par exercice. L’indice d’évaluation du rendement de la société en 2021 est l’une des deux conditions suivantes que la société doit remplir: (1) sur la base du revenu d’exploitation en 2020, le taux de croissance du revenu d’exploitation en 2021 ne doit pas être inférieur à 40%; Sur la base du bénéfice net de 2020, le taux de croissance du bénéfice net en 2021 ne doit pas être inférieur à 40% et le bénéfice net ne doit pas être inférieur à l’objectif d’évaluation du rendement de la société dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’action restreinte de 2018 (projet).
Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que les conditions d’exercice de la première période d’exercice et les conditions d’annulation de la période de restriction de vente accordées aux capitaux propres dans le cadre du régime d’incitation n’ont pas été remplies.
Annulation du rachat
Contenu spécifique de l’annulation des options d’achat d’actions
Selon la confirmation de la compagnie, parce que l’évaluation du rendement de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux conditions d’exercice de la première période d’exercice des capitaux propres accordés pour la première fois, comme l’exige le plan d’incitation (projet révisé), et que certains objets d’incitation ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles, la compagnie a l’intention d’annuler 10 819080 options d’achat d’actions accordées mais non encore exercées pour 379 objets d’incitation accordés pour la première fois, soit 30,84% du total des options d’achat d’actions accordées.
Contenu spécifique du rachat d’actions restreintes annulées
Selon la confirmation de la compagnie, parce que l’évaluation du rendement de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux conditions de libération des restrictions à la vente pour la première période de libération des capitaux propres accordés en vertu du plan d’incitation (projet révisé) et que certains objets d’incitation ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles, la compagnie a l’intention de racheter et d’annuler 4 428365 actions restreintes de 365 objets d’incitation accordés pour la première fois qui ont été accordées mais n’ont pas encore été libérées des restrictions à la vente, et la nature des actions annulées est les actions restreintes d’incitation à la vente. Le prix de rachat est de 6,39 yuan / action, soit 31,06% du total des actions restreintes accordées et 0,06% du total des capitaux propres de la société avant le rachat. Le Fonds de rachat provient des fonds propres de la société.
En résum é, l’avocat de la bourse estime que la quantité, le prix, la raison et la source de financement de l’annulation du rachat sont conformes aux dispositions des mesures administratives et du plan d’incitation (projet révisé) et qu’ils sont légaux et efficaces.
Iv. Observations finales
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date d’émission du présent avis juridique, l’annulation du rachat a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires, que les conditions d’exercice de la première période d’exercice des capitaux propres accordées par le régime d’incitation et les conditions de libération de la période de libération de la restriction de vente n’ont pas été remplies pour la première fois, et que la quantité, le prix, les raisons et les sources de financement de l’annulation du rachat sont conformes aux mesures administratives et au plan d’incitation (ébauche révisée).
Cet avis juridique est rédigé en trois originaux sans copie.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page. Il s’agit de la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Beijing junzejun (Shenzhen) sur Lingyi Itech (Guangdong) Company(002600) les conditions d’exercice de la première période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et à l’émission d’actions restreintes en 2020 et les conditions d’émission d’options d’achat d’actions et d’émission d’actions restreintes qui n’ont pas été remplies et certaines options d’achat d’
Jiang deyuan
Avocat responsable:
Gu Mingzhu Huang Helou
Date:
