Code des valeurs mobilières: Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) titre abrégé: Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858)
Signature d’un accord d’indemnisation pour Jiangxi saiqi Sports Equipment Manufacturing Co., Ltd.
Annonce de l’engagement de rendement connexe
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Informations de base
Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) Il est convenu d’acheter 51,00% des capitaux propres de Jiangxi saiqi Sports Equipment Manufacturing Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jiangxi saiqi») en versant 30,6 millions de RMB sur ses fonds propres. Pour plus de détails, veuillez consulter les médias de divulgation d’information désignés et le site Web d’information sur les grandes tendances de l’entreprise. http://www.cn.info.com.cn. ) Les annonces pertinentes publiées dans.
Signature de l’accord complémentaire
Accord complémentaire
Attendu que la société et Huang Bin ont signé en septembre 2018 l’accord sur les conditions d’entrée en vigueur de l’achat d’actions de Jiangxi saiqi Sports Equipment Manufacturing Co., Ltd. En espèces (ci – après dénommé « l’accord initial»), afin de clarifier davantage les questions d’ajustement de la contrepartie de la transaction en vertu de l’accord initial, les deux parties, conformément au droit des contrats de la République populaire de Chine et à d’autres lois pertinentes, Le règlement a signé en mars 2020 l’accord complémentaire à l’accord sur les conditions d’entrée en vigueur relatives à l’achat d’actions de Jiangxi saiqi Sports Equipment Manufacturing Co., Ltd. En espèces (ci – après dénommé « Accord complémentaire»).
La compagnie a tenu la 15e réunion du troisième Conseil d’administration le 6 avril 2020 et l’Assemblée générale des actionnaires de 2019 le 28 avril 2020, et a examiné et adopté la proposition relative à la signature de l’accord supplémentaire de Jiangxi saiqi Sports Equipment Manufacturing Co., Ltd. Les principaux éléments sont les suivants:
Partie a: Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858)
Conformément à l’accord initial et à l’accord complémentaire, si le bénéfice net cumulé réalisé par la société cible au cours de la période d’engagement de performance est inférieur à 32 680000 RMB (à l’exclusion de ce montant), le prix d’acquisition des capitaux propres sous – jacents est réduit comme suit:
Bénéfice net réalisé d’août 2018 à décembre 2021
Deuxième prix d’achat ajusté = 3 060 × 3268 (10 000 RMB)
Prix de transfert ajusté des capitaux propres de la phase IV = prix d’acquisition ajusté de la phase II – prix de transfert des capitaux propres payé par la partie a (à l’exclusion de l’indemnisation intégrale de la partie B à la partie a lorsque le prix de transfert des capitaux propres de la phase III est négatif). Si le prix de transfert ajusté des capitaux propres de la phase IV est négatif, la partie a a le droit d’exiger de la partie B qu’elle indemnise la partie B selon l’un ou l’autre des modes suivants (le régime d’indemnisation est le régime d’indemnisation unique et final pour l’ensemble de la période d’engagement en matière de rendement d’août 2018 à décembre 2021, et la partie B remboursera tout excédent ou déficit sur la base de l’indemnisation totale accordée à la partie a lorsque le prix de transfert des capitaux propres de la phase III est négatif pendant la mise en œuvre de l’indemnisation):
Indemnisation en espèces
Dans un délai de six mois à compter de la réception de l’avis de demande de paiement de la partie a, la partie B verse à la partie a l’équivalent en espèces de la valeur absolue du prix de transfert ajusté des capitaux propres de la phase IV;
Compensation des capitaux propres
Capitaux propres compensés = montant absolu du prix de transfert ajusté des capitaux propres de la quatrième période × 51%
Prix d’achat ajusté pour la deuxième fois
La partie B enregistre le transfert d’actions compensées au nom de la partie a dans les 10 jours suivant la réception de l’avis d’ajustement des actions de la partie A. Pour plus de détails, veuillez consulter les médias de divulgation d’information désignés et le site Web d’information sur les grandes tendances de l’entreprise. http://www.cn.info.com.cn. ) Les annonces pertinentes publiées dans.
Accord d’indemnisation
Le 6 avril 2022, la compagnie a tenu la 7e réunion du 4e Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition relative à la signature de l’Accord d’indemnisation de Jiangxi saiqi Sports Equipment Manufacturing Co., Ltd. Et à l’explication des engagements de rendement connexes afin de clarifier davantage les questions d’indemnisation.
Conformément à l’article 7.3 de l’accord initial et à l’article 2 de l’accord supplémentaire, le prix d’achat rajusté pour la deuxième fois est de treize millions neuf cent cinquante – cinq mille sept cent trente – huit yuans et cinquante – quatre cents RMB (b1395573854).
Conformément à l’article 7.3 de l’accord initial et à l’article 2 de l’accord complémentaire, le prix de transfert ajusté des capitaux propres de la phase IV est négatif et sa valeur absolue est de douze millions cinquante – quatre mille deux cent soixante et un yuans quarante – six cents (b1205426146 RMB). La partie a choisit maintenant la combinaison de l’argent comptant et des capitaux propres pour l’indemnisation, dans laquelle la partie B verse à la partie a quatorze mille cent seize virgule quarante – quatre (RMB 1401644) à titre d’indemnité en espèces (ci – après appelée « indemnité en espèces »), et la partie B a versé à la partie a deux millions cinq cent soixante – sept mille neuf cent quatre – vingt – dix – neuf virgule soixante – cinq (RMB 256799975) en 2020. La partie a rembourse à la partie B deux millions cinq cent cinquante – trois mille neuf cent quatre – vingt – trois virgule trente et un RMB (255398331 RMB) et la partie B transfère 44% des capitaux propres de la société cible à la partie a à titre de compensation des capitaux propres (la valeur correspondante des capitaux propres de 44% est rmb204024502 RMB). La partie B a transféré 16% des capitaux propres à la partie a en 2020 et la partie B doit également transférer 28% des capitaux propres à la partie A. Les questions relatives à l’indemnisation des capitaux propres sont déterminées et signées par les deux parties par voie de négociation distincte. La partie a verse à la partie B deux millions cinq cent cinquante – trois mille neuf cent quatre – vingt – trois yuans trente et un cents (2 55398331 RMB) dans les six mois suivant la réception de l’avis de la partie B demandant un remboursement. Étant donné que le bénéfice net de la période d’engagement de performance susmentionnée est fondé sur le recouvrement des créances et autres créances de la partie B au cours de la période d’engagement de performance, avant que la partie a ne rembourse à la partie B 2 55398331 RMB, la partie B doit achever le recouvrement des créances pertinentes et régler correctement les dettes impayées de la société cible au cours de la période d’engagement de performance.
Étant donné que la partie B a versé une indemnisation intégrale à la partie a Conformément à l’Accord de perception, la partie B a toujours le droit de verser 49% des dividendes sur les bénéfices nets réalisés au cours de la période d’engagement de performance, déduction faite de la réserve de surplus statutaire, en fonction du ratio de Participation initial, et assume l’obligation d’indemnisation de 49% sur les dettes non réglées de la société cible au cours de la période d’engagement de performance.
À compter du 1er janvier 2022, les Parties a et b jouissent des droits et obligations de la société cible (y compris, sans s’y limiter, les droits légaux tels que les droits de décision et les droits de dividende) à 95% et 5%.
Engagements en matière de rendement et état d’achèvement
Conformément à l’accord initial signé par la société et Huang Bin, Jiangxi saiqi s’engage à ce que le bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents ne soit pas inférieur à 6,2 millions de RMB, 8,4 millions de RMB, 8,82 millions de RMB et 9,26 millions de RMB respectivement en août – Décembre 2018, 2019, 2020 et 2021.
Selon le rapport d’audit publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) (Tianjian Review [2022] 783), les résultats de Jiangxi saiqi d’août 2018 à décembre 2021 sont les suivants:
Unit é: RMB
Règlement des engagements de rendement sur trois ans (vérifié)
Bénéfice net de la période bénéfice net non déduit
Août – décembre 201849549694354142650441354293
2019 4 232460,87 – 7 500,00 4 239960,87
20202035231341757541201765593
20214310934497773031423320418
Total 15 533596,13 629322,22 14 904363,91
D’août 2018 à décembre 2021, Jiangxi saiqi a réalisé un bénéfice net cumulé de 14 904363,91 RMB attribuable aux propriétaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents, soit un taux de réalisation de 45,61% par rapport au bénéfice net engagé. Jiangxi saiqi n’a pas rempli l’engagement de performance d’août 2018 à décembre 2021. Conformément à l’accord initial, à l’accord supplémentaire et à l’accord d’indemnisation, Huang Bin doit indemniser la compagnie en espèces de 1205426146 RMB sur la base du bénéfice net. La compagnie choisit d’accepter le transfert de 44% des capitaux propres de Jiangxi saiqi plus 1401644 RMB en espèces.
Iv. PROCÉDURES d & apos; examen pertinentes
1. Avis du Conseil d’administration
Selon le rapport d’audit (Tianjian Review [2022] 783) publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership), le Conseil d’administration de la société a confirmé que Jiangxi saiqi Sports Equipment Manufacturing Co., Ltd. N’avait pas atteint l’objectif d’engagement en matière de rendement, qui était d’août 2018 au 31 décembre 2021. Afin de clarifier davantage la question de l’indemnisation, le Conseil d’administration a convenu que la société et Huang Bin signeraient un accord d’indemnisation (ci – après dénommé « Accord d’indemnisation»). Conformément à l’accord initial, à l’accord supplémentaire et à l’Accord d’indemnisation, Huang Bin doit indemniser la compagnie en espèces de 12 05426146 RMB sur la base du bénéfice net, et la compagnie choisit d’accepter le transfert de 44% des capitaux propres de Jiangxi saiqi plus 14 016,44 RMB en espèces comme méthode d’indemnisation Par Huang Bin.
2. Opinions des administrateurs indépendants
Selon le rapport d’audit publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) (Tianjian Review [2022] 783), Jiangxi saiqi Sports Equipment Manufacturing Co., Ltd. N’a pas rempli ses engagements de rendement d’août 2018 à décembre 2021. Conformément à l’accord initial, à l’accord complémentaire et à l’Accord d’indemnisation, le plan d’indemnisation examiné par le Conseil d’administration de la société est favorable à la protection des intérêts de tous les actionnaires de la société, en particulier des petits et moyens investisseurs, sans violation des lois et règlements pertinents. Les administrateurs indépendants Gu mingjie et Huang Haiyan ont convenu à l’unanimité de la question et ont accepté de la soumettre à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
3. Avis du Conseil des autorités de surveillance
Le Conseil des autorités de surveillance estime que, conformément à l’accord initial, à l’accord complémentaire et à l’accord d’indemnisation, le plan d’indemnisation examiné par le Conseil d’administration de la société est favorable à la protection des intérêts de tous les actionnaires de la société, en particulier des petits et moyens investisseurs, et qu’il n’y a pas de violation des lois et règlements pertinents.
Documents à consulter
1. Rapport d’audit publié par Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership);
2. Résolution adoptée à la septième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société;
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la septième réunion du quatrième Conseil d’administration de la société;
4. Résolution de la cinquième réunion du quatrième Conseil des autorités de surveillance de la société;
5. Accord d’indemnisation.
Avis est par les présentes donné.
Shanghai Lisheng Racing Co.Ltd(002858) Conseil d’administration
8 avril 2012
