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À propos de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
Questions relatives à la convocation d’une assemblée extraordinaire des actionnaires par les actionnaires détenant au moins 10% des actions
Avis spéciaux de vérification
À: Shenzhen zhongneng Green Qihang No.1 Investment Enterprise (Limited Partnership), Yu Jing, Jia muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai, Zhou Fei, Liu hongfang
Concernant les actionnaires de Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303) Zhou Fei et Liu hongfang (conjointement appelés « organisateurs» avec Shenzhen zhongneng, Yu Jing, Jia muyun, Jiang Pengfei, Li yongdai et Zhou Fei) ont l’intention de convoquer la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 (ci – après dénommée « l’Assemblée générale extraordinaire»), et Beijing Anjie (Shanghai) law firm (ci – après dénommée « l’échange») conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»). Ces avis spéciaux de vérification sont émis conformément aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Les avis spéciaux de vérification sont fondés sur la compréhension par l’échange des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents actuellement en vigueur, et le tribunal populaire ou d’autres organes judiciaires peuvent avoir une compréhension et un jugement différents de ceux de l’échange. Aux fins de l’émission de l’avis spécial de vérification, la bourse précise ce qui suit:
1. The Exchange issued the inspection opinion only on the basis of the facts existing at or before the issuance of the special inspection opinion and the provisions of Existing effective Laws, Regulations and Regulatory documents of China;
2. Si l’organisateur a fourni à l’échange des documents écrits originaux, des duplicatas ou des témoignages oraux véridiques, exacts, complets et efficaces nécessaires à la délivrance de l’avis spécial de vérification, et qu’il n’y a pas de dissimulation, de fausse, de modification, de complément et / ou d’omission importante, et que les documents sont des duplicatas ou des photocopies, ils sont conformes à l’original;
3. Les avis de vérification spéciaux ne sont utilisés qu’aux fins de la demande d’information présentée par l’organisateur à la Bourse de Shanghai pour que les actionnaires convoquent eux – mêmes l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Il ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit préalable de la bourse.
Sur la base d’une inspection complète des documents pertinents fournis par le Coordonnateur et de leur mise en œuvre, conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence et de responsabilité reconnus par la profession d’avocat, la bourse émet les avis de vérification spéciaux suivants:
Procédure de convocation de l’Assemblée générale extraordinaire par l’organisateur
Une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée dans un délai de deux mois: …; À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société; … Le paragraphe 2 de l’article 101 dispose que si le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil des autorités de surveillance convoque et préside l’Assemblée en temps voulu; Si le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider eux – mêmes.
L’article 9 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires d’une société cotée dispose que les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de demander au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de la présenter par écrit au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration fournit, dans les 10 jours suivant la réception de la demande, des commentaires écrits sur son consentement ou son désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire conformément aux lois, règlements administratifs et statuts. Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas de rétroaction dans les dix jours suivant la réception de la demande, les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société ont le droit de proposer au Conseil des autorités de surveillance la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire et de présenter une demande écrite au Conseil des autorités de surveillance. Si le Conseil des autorités de surveillance accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la réception de la demande. Toute modification apportée à la demande initiale dans l’avis est approuvée par les actionnaires concernés. Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas avis de l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires ordinaires (y compris les actionnaires privilégiés dont le droit de vote a été rétabli) qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et détenir eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires. L’article 10 dispose que si le Conseil des autorités de surveillance ou les actionnaires décident de convoquer eux – mêmes l’Assemblée générale des actionnaires, ils en informent le Conseil d’administration par écrit et en informent simultanément la bourse pour enregistrement.
Après vérification par la bourse et à sa connaissance, le Coordonnateur a exécuté les procédures suivantes avant de convoquer la présente Assemblée générale extraordinaire:
1. Le 27 janvier 2022, le Conseil d’administration de la société a soumis par écrit la lettre relative à la demande de convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
2. Le 9 février 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société a soumis par écrit la lettre relative à la demande de convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires Liaoning Sg Automotive Group Co.Ltd(600303)
3. L’avis d’auto – Convocation de l’assemblée générale des actionnaires a été soumis par écrit au Conseil d’administration de la société le 1er avril 2022. L’échange note également que:
1. Le 27 janvier 2022, le Conseil d’administration de la société a répondu par courriel à l’organisateur que: (i) La procuration n’était pas originale; Ii) la société n’est pas en mesure de confirmer si les documents pertinents représentent la volonté des actionnaires et s’ils sont signés par eux; (III) Les documents de proposition soumis par certains actionnaires sont des photocopies et doivent être remplacés par des originaux signés par eux – mêmes. Par conséquent, le personnel concerné est tenu de récupérer les documents et de les soumettre officiellement au Conseil d’administration de la société après avoir complété les documents. Le 28 janvier 2022, le Conseil d’administration de la société a répondu à l’organisateur par courriel, soulignant une fois de plus les exigences relatives à la correction des documents et à d’autres exigences, y compris: (i) L’organisateur doit remplacer la proposition par l’original signé personnellement par l’actionnaire; Ii) la société doit vérifier la licence commerciale et la carte d’identité originales du Coordonnateur; Le 9 février 2022, le Conseil d’administration de la société a répondu à l’organisateur par courriel, citant les dispositions de l’article 5.4 des questions et réponses réglementaires sur la divulgation d’informations par les sociétés cotées (phase II), et a estimé qu’il pouvait demander des corrections aux documents fournis par les actionnaires.
L’organisateur a répondu au Conseil d’administration par courriel le 28 janvier 2022 et a suggéré que s’il y avait des doutes sur la question de savoir si la proposition représentait la volonté des actionnaires et si elle était signée par eux – mêmes, le Conseil d’administration pourrait vérifier avec chaque organisateur un par un en fonction des coordonnées figurant Dans le registre des actionnaires.
2. Le 13 février 2022, le Conseil des autorités de surveillance de la société a répondu à l’organisateur par courriel, estimant que l’organisateur n’avait pas terminé les procédures du Conseil d’administration, et a donc demandé à l’organisateur de suivre les procédures préalables du Conseil d’administration.
En ce qui concerne la nature de la réponse du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance à l’organisateur, la bourse estime que:
1. L’article 9 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires d’une société cotée dispose que « … le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne son avis écrit sur le consentement ou le désaccord à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire dans les 10 jours suivant la réception de la Demande … si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire ou ne donne pas son avis dans les 10 jours suivant la réception de la demande … le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des La rétroaction du Conseil d’administration ne peut être que « d’accord » ou « en désaccord » et peut être considérée comme « sans rétroaction » tant que les actionnaires n’ont pas reçu de rétroaction « d’accord » ou « en désaccord ». Par conséquent, les réponses aux demandes répétées du Conseil d’administration visant à « corriger les renseignements » devraient être considérées comme « sans rétroaction »;
2. L’article 9 des règles de l’assemblée générale des actionnaires de la société cotée dispose que « … si le Conseil des autorités de surveillance consent à la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il doit, dans les cinq jours suivant la réception de la demande, envoyer un avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires, et le changement de la demande initiale dans l’avis doit obtenir le consentement des actionnaires concernés. Si le Conseil des autorités de surveillance ne donne pas l’avis de l’assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, il est réputé que le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside Par conséquent, étant donné que le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a pas donné d’avis d’Assemblée des actionnaires dans le délai prescrit, il est considéré que le Conseil des autorités de surveillance de la société ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée des actionnaires.
En outre, l’échange n’a pas examiné la base spécifique des lois, règlements et documents normatifs sur la base desquels le Conseil d’administration de la société a demandé au Coordonnateur de fournir des informations complémentaires. Le 9 février 2022, le Conseil d’administration de la société a répondu par courriel à l’organisateur que les questions et réponses sur la surveillance de la divulgation de l’information des sociétés cotées (phase II) citées étaient invalides à compter du 7 janvier 2022 et que le droit provisoire de proposition des actionnaires s’appliquait, mais pas nécessairement Le droit de l’organisateur de proposer une Assemblée générale extraordinaire.
Compte tenu de ce qui précède, la bourse estime que l’organisateur a respecté toutes les procédures préalables à la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires par lui – même, telles qu’elles sont énoncées dans le droit des sociétés et les règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées, et qu’il a le droit de convoquer L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires par lui – même après l’achèvement du dépôt à la Bourse de Shanghai.
Qualification principale du convoyeur pour convoquer l’Assemblée générale extraordinaire
Comme indiqué dans les « procédures de convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires» ci – dessus, conformément au droit des sociétés et aux règles de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés cotées, les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent convoquer et présider L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires eux – mêmes s’ils ne donnent pas de rétroaction dans les 10 jours suivant la réception de la demande par le Conseil d’administration et si le Conseil des autorités de surveillance ne convoque pas et ne préside pas l’Assemblée générale des actionnaires.
Après vérification par la bourse, avant que le convoyeur n’envoie l’avis d’auto – Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration de la société par courriel le 1er avril 2022, la proportion totale d’actions détenues par le convoyeur dans la société cotée a dépassé 10% pendant 90 jours consécutifs, comme suit:
Nom de l’actionnaire nombre d’actions (au moins) détenues pendant 90 jours consécutifs proportion du capital social total de la société cotée (%)
Shenzhen zhongneng 486409157,20
Yu Jing 265000003,92
Jia muyun 98648011,46
Jiang Pengfei 96511981,43
Li yongdai 10586000,16
Zhou Fei Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0,09
Liu hongfang 625714 0,09
Total 96 941228 14,35
Par conséquent, la bourse estime que l’organisateur est légalement qualifié pour convoquer l’Assemblée générale extraordinaire.
État des propositions proposées par le Coordonnateur pour examen à l’Assemblée générale extraordinaire
Détails de la proposition proposée par le Coordonnateur pour délibération à l’Assemblée générale extraordinaire
Selon les documents pertinents fournis par l’organisateur, les propositions que l’organisateur propose d’examiner à l’Assemblée générale extraordinaire sont les suivantes:
Proposition 1: proposition de résiliation de l’achat d’actifs;
Proposition 2: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du 10e Conseil d’administration de l’APL;
Proposition 3: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du dixième Conseil d’administration de Zhang Hongliang;
Proposition 4: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du dixième Conseil d’administration de Xu Haidong;
Proposition 5: proposition de révocation du poste d’administrateur non indépendant au 10e Conseil d’administration de Yongda;
Proposition 6: proposition de révocation des administrateurs non indépendants du 10e Conseil d’administration de Wu manping (les propositions 2 à 6 sont collectivement appelées « proposition de révocation des administrateurs non indépendants»);
Proposition 7: proposition de révocation des administrateurs indépendants du dixième Conseil d’administration de Zhao Hang;
Proposition 8: proposition de révocation des administrateurs indépendants du dixième Conseil d’administration de Xu Zhihua;
Proposition 9: proposition de révocation des administrateurs indépendants du dixième Conseil d’administration de Zhang fangqing (les propositions 7 à 9 sont collectivement appelées « proposition de révocation des administrateurs indépendants»);
Proposition 10: proposition de nomination de Liu Quan comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au dixième Conseil d’administration;
Proposition 11: proposition de nomination de Yan Ming comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au dixième Conseil d’administration;
Proposition 12: proposition de nomination de Jia muyun comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au dixième Conseil d’administration;
Proposition 13: proposition de nomination de Zhou chunjun comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au dixième Conseil d’administration;
Proposition 14: proposition de nomination de Lu Dong comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au dixième Conseil d’administration;
Proposition 15: proposition de nomination de xue hao comme candidat à un poste d’administrateur non indépendant au dixième Conseil d’administration (les propositions 10 à 15 sont collectivement appelées « proposition de nomination d’administrateurs non indépendants»);
Proposition 16: proposition de nomination de Zhu jinhuai au poste d’administrateur indépendant au dixième Conseil d’administration;
Proposition 17: proposition de nomination de Duan Xinxiao en tant que candidat à un poste d’administrateur indépendant au dixième Conseil d’administration;
Proposition 18: fermeture
