Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser la gestion des fonds collectés par Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (ci – après dénommée « la société») et d’améliorer l’efficacité et l’efficience de l’utilisation des fonds collectés, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour l’offre publique initiale et la cotation en bourse, Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de La société Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (ci – après dénommés « Statuts»), compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 les fonds collectés se réfèrent aux fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais de l’offre publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et de l’offre non publique de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital. Les fonds collectés doivent être vérifiés par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières et un rapport de vérification du capital doit être publié.
Article 3 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont diligents dans la gestion et l’utilisation des fonds collectés. Avant l’offre publique, la faisabilité des projets d’investissement proposés pour les actifs collectés doit être pleinement démontrée en fonction de facteurs tels que la stratégie de développement de la société, les principales activités, la situation du marché et les politiques industrielles nationales, et le montant des fonds collectés, les projets d’investissement, le calendrier et les revenus attendus doivent être précisés et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 4 le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société renforcent l’inspection de l’utilisation des fonds collectés, veillent à ce que l’utilisation des fonds soit conforme à l’objet promis dans le prospectus des fonds collectés ou approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, et vérifient si l’état d’avancement et l’effet des projets d’investissement atteignent le niveau prévu dans le prospectus des fonds collectés. Les administrateurs indépendants exercent les fonctions nécessaires pour déterminer si l’orientation des fonds collectés par la société et la gestion et l’utilisation des fonds sont favorables aux intérêts de la société et des investisseurs. L’institution d’audit de la société veille à ce que le dépôt et l’utilisation des fonds collectés soient conformes à la divulgation d’informations par la société.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 5 les fonds collectés sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour une gestion centralisée. Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Article 6 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord tripartite de surveillance des comptes spéciaux (ci – après dénommé « accord») avec le promoteur et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Les banques commerciales fournissent chaque mois à la société un relevé bancaire du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des renseignements sur le compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale de l’utilisation des fonds collectés par la société;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant;
La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale n’a pas délivré le relevé de compte au promoteur ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises, ou si elle n’a pas coopéré avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour interroger et enquêter sur les données du compte spécial.
La société fait rapport à la Bourse de valeurs cotée de la société pour dépôt et annonce le contenu principal de l’accord dans les deux jours de négociation suivant la signature de tous les accords.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement de sponsor ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait rapport à la Bourse de valeurs cotée de la société pour dépôt et annonce dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de signature du nouvel accord.
Article 7 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord. La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds si la Banque commerciale ne présente pas de relevé au promoteur ou n’avise pas le compte spécial de retirer un montant important trois fois de suite, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur pour demander et enquêter sur les données du compte spécial.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait rapport en temps utile à la bourse cotée de la société et fait une annonce publique.
Article 9 la société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Les projets d’investissement levé sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres;
Modifier l’objet des fonds collectés par nantissement, prêt confié ou autre moyen déguisé;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 10 lorsque la société utilise les fonds collectés, les dépenses en capital doivent suivre strictement les procédures d’examen et d’approbation de l’utilisation des fonds conformément au système de gestion des fonds de la société. Toutes les dépenses liées à chaque collecte de fonds sont soumises à un plan d’utilisation des fonds proposé par les services compétents et, dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration, sont soumises au Département des finances après avoir été signées par le directeur compétent. Après avoir été examinées par le Département des finances, les paiements sont effectués après avoir été signés par le chef de projet, le Directeur financier et le Directeur général niveau par niveau; Tout dépassement de la portée autorisée par le Conseil d’administration est soumis à l’approbation du Conseil d’administration.
Article 11 les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre conformément au calendrier convenu par le Conseil d’administration de la société. Le Département du projet de la société établit un système de gestion de projet, inspecte et supervise l’application des fonds, le calendrier du projet et la qualité du projet, et établit les dossiers de projet correspondants. Le Service financier de la société doit:
Établir et améliorer les registres comptables pertinents et les comptes originaux, et inspecter et superviser régulièrement l’utilisation et l’effet des fonds recueillis.
Article 12 la société vérifie de manière approfondie l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés à la fin de chaque exercice comptable. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue de l’année précédente du plan d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés et l’état d’avancement réel actuel des investissements dans les instructions spéciales sur L’utilisation annuelle des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 13 dans les cas suivants, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et divulguer l’état d’avancement du projet dans le dernier rapport périodique. Les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté des fonds collectés: (1) l’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
Article 14 Lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 15 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après que le Conseil d’administration de la société les a examinés et approuvés, que l’expert – comptable agréé a publié un rapport d’assurance et que les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et le promoteur ont émis des avis d’approbation clairs et qu’ils ont rempli leurs obligations en matière de divulgation d’informations. Le délai de remplacement ne doit pas dépasser six mois à compter de La société fait rapport à la bourse cotée de la société et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par les fonds levés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle doit faire l’objet d’un audit spécial par un cabinet d’experts – comptables et d’un avis du promoteur.
Il ne peut être mis en œuvre qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration de la société. Le Conseil d’administration de la société fait rapport à la bourse cotée de la société et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant l’achèvement du remplacement.
Article 16 lorsqu’une société ne change que le lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société et fait rapport à la Bourse de valeurs cotée de la société dans un délai de deux jours ouvrables et annonce publiquement les raisons du changement et les opinions du promoteur.
Article 17 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement et remplit les conditions suivantes: 1) l’objet des fonds collectés ne peut être modifié de manière déguisée;
N’affecte pas le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions, ou pour la négociation d’actions, de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant); Les questions susmentionnées sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis de consentement clairs et font rapport à la Bourse de valeurs cotée de la société et font l’objet d’une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la Réunion du Conseil d’administration.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial, fait rapport à la bourse cotée de la société et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 18 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement de fonds collectés, si la société utilise les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) du projet pour d’autres projets d’investissement de fonds collectés, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et après avis des administrateurs indépendants, des sponsors et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la bourse cotée de la société et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 1 million de RMB ou 5% du montant de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement de fonds collectés par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non collectés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures correspondantes sont mises en œuvre en référence à la modification des projets d’investissement de fonds collectés;
