Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance de Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) Le système est formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées (y compris la société) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 6 au moins un professionnel de la comptabilité est inclus dans les administrateurs indépendants de la société (le professionnel de la comptabilité désigne une personne ayant le titre professionnel supérieur de comptable ou la qualification d’expert – comptable agréé).
Article 7 lorsqu’un administrateur indépendant ne remplit pas les conditions d’indépendance ou n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai d’un mois à compter de la date de survenance de ces conditions; Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société convoque le Conseil d’administration à temps après l’expiration du délai d’un mois pour délibérer et demander à l’Assemblée générale des actionnaires de remplacer l’administrateur indépendant et d’achever l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 9 les personnes qui exercent les fonctions d’administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par les lignes directrices publiées par la c
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 10 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou les entreprises affiliées de l’entreprise, ainsi que leurs proches directs et leurs principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les relations sociales principales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.); Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
4. Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques, de conseil, etc., à la société ou à ses filiales ou qui occupent des postes dans des institutions connexes;
Les autres membres du personnel visés dans les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Autres personnes qui ne sont pas autorisées à travailler à temps partiel dans l’entreprise en vertu d’autres lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions de la société (ci – après dénommés « candidats») peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration selon laquelle il n’y a pas de relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société cotée la divulgue comme information spéciale.
Article 15 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 16 si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date de création du nouvel administrateur indépendant. La société achève l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois à compter de la date de démission des administrateurs indépendants.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 17 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les droits spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société cotée a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société cotée) sont soumises au Conseil d’administration pour discussion Après approbation par les administrateurs indépendants. Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 18 les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres des comités de rémunération, d’évaluation, d’audit et de nomination relevant du Conseil d’administration de la société et servent de coordonnateur.
Article 19 outre l’exercice des droits visés à l’article précédent, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
Déterminer ou ajuster la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
6. Opérations connexes à divulguer, garanties externes, gestion financière confiée, soutien financier externe,
Des questions importantes telles que le changement de l’objet des fonds collectés, l’investissement en actions et en produits dérivés;
Plan de restructuration des actifs importants et plan d’incitation au capital;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts pertinents.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Lorsqu’il n’est pas possible d’exprimer des opinions et les obstacles qui s’y opposent, les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Article 20 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
La légalité et la conformité des questions importantes;
L’influence sur les droits et intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires, les risques éventuels et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes.
Article 21 les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis, rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu et les divulguent en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 22 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 23 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions nécessaires: (1) la société veille à ce que les administrateurs indépendants jouissent du même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément.
