Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Système de prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’établir un mécanisme à long terme pour empêcher les actionnaires contrôlants et les parties liées d’occuper Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations en capital et les garanties externes des sociétés cotées, ainsi qu’aux statuts.
Article 2 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation de maintenir la sécurité des fonds de la société. Article 3 l’occupation des fonds mentionnée dans le système comprend, sans s’y limiter, les méthodes suivantes:
Occupation des fonds d’exploitation: l’actionnaire et d’autres parties liées sont accusés d’occuper des fonds provenant de transactions liées à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat, la vente et la fourniture mutuelle de services de main – d’œuvre. Occupation de fonds non opérationnels: désigne le paiement anticipé des salaires et des avantages sociaux, de l’assurance, de la publicité, etc., pour les actionnaires contrôlants et les autres parties liées; Emprunter des fonds directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement; Rembourser les dettes et autres fonds fournis aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées sans contrepartie pour les biens et services; Assumer les coûts et autres dépenses avec les actionnaires contrôlants et les autres parties liées.
Chapitre II Prévention de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et les parties liées
Article 4 la société empêche les actionnaires contrôlants et les autres parties liées d’occuper directement ou indirectement les fonds, actifs et ressources de la société par divers moyens.
Article 5 conformément aux règles d’inscription sur la liste, aux statuts et aux systèmes de contrôle interne pertinents de la société, la société met en oeuvre la prestation mutuelle de services de main – d’oeuvre par l’achat, la vente et d’autres parties liées entre la société et les actionnaires contrôlants.
Les transactions entre apparentés découlant de la production et de l’exploitation. En cas d’opérations entre apparentés, le règlement est effectué en temps voulu et l’occupation anormale des fonds de fonctionnement n’est pas autorisée.
Article 6 la société, ses filiales contrôlantes et ses succursales affiliées ne fournissent pas directement ou indirectement des fonds aux actionnaires contrôlants ou à d’autres parties liées par les moyens suivants:
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, supporter les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Prêter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société cotée dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées; 4. émettre des acceptations commerciales sans antécédents commerciaux réels pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées, et fournir des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Autres méthodes déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Article 7 la société interdit strictement aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées d’occuper des fonds non opérationnels. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’exigent pas de la société qu’elle paie les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de la période, ni qu’elle supporte les coûts et autres dépenses en leur nom.
Le Département des finances et le Département de l’audit de la société vérifient régulièrement les opérations de fonds non opérationnels entre le siège social et les filiales de la société, les actionnaires contrôlants et les autres parties liées, respectivement, afin d’éliminer l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants et les autres parties liées.
Article 8 la société, ses filiales contrôlantes et ses filiales établissent régulièrement un résumé de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, ainsi qu’un résumé des opérations entre apparentés, afin d’éliminer l’occupation.
Chapitre III responsabilités du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale et la responsabilité de maintenir la s écurité des fonds de la société, de faire preuve de diligence et de diligence conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux autres dispositions pertinentes, et de s’acquitter efficacement de l’obligation d’empêcher les actionnaires contrôlants et les autres parties liées d’occuper les fonds de la société.
Article 10 le Président du Conseil d’administration de la société est la première personne responsable de la prévention de l’occupation des fonds et du règlement des arriérés d’occupation des fonds. Article 11 le Conseil d’administration de la société examine et approuve, en fonction de ses pouvoirs et de ses responsabilités, les opérations entre apparentés effectuées par la société, ses actionnaires contrôlants et d’autres parties liées dans le cadre de la production et de l’exploitation, telles que l’achat, la vente et la fourniture mutuelle de services de main – d’oeuvre.
Article 12 lorsque l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées empiètent sur les actifs de la société et portent atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires publics, le Conseil d’administration de la société prend des mesures efficaces pour exiger de l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées qu’ils cessent de porter atteinte aux actifs de la société et d’indemniser les pertes.
Si l’actionnaire contrôlant et les autres parties liées refusent de corriger la situation, le Conseil d’administration de la société intente rapidement une action en justice contre l’actionnaire contrôlant et les autres parties liées afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires publics.
Article 13 les fonds occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société sont, en principe, payés en espèces. Contrôler strictement les fonds de la société utilisés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées pour rembourser les actifs non monétaires.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées qui ont l’intention d’utiliser des actifs non monétaires pour rembourser les fonds de la société occupés doivent se conformer aux dispositions suivantes:
Les actifs utilisés pour la compensation doivent appartenir au même système d’affaires de la société et être propices au renforcement de l’indépendance et de la compétitivité de base de la société cotée, à la réduction des opérations entre apparentés et ne doivent pas être des actifs qui n’ont pas été mis en service ou qui n’ont pas de valeur comptable nette objective et claire.
La société engage un organisme intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer les actifs admissibles au remboursement de la dette par le capital et prend la valeur d’évaluation des actifs ou la valeur comptable nette vérifiée comme base de tarification du remboursement de la dette par le capital, à condition que la tarification finale ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et qu’elle accorde un escompte en tenant pleinement compte de la valeur actuelle des fonds occupés. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont communiqués au public.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société, ou
La société a engagé un organisme intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport de conseil financier indépendant.
Le plan de remboursement des dettes par les parties liées de la société est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, et les actionnaires des parties liées se retirent du vote.
Article 14 lorsque le Conseil d’administration s’abstient d’exercer les fonctions visées à l’article précédent, plus de la moitié des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d’actions avec droit de vote de la société ont le droit de demander la convocation d’Une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux statuts pour prendre des résolutions sur les questions pertinentes.
Lors de l’examen des questions pertinentes à l’Assemblée extraordinaire des actionnaires, les actionnaires affiliés de la société se retirent du vote conformément à la loi et le nombre total d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif à l’Assemblée.
Article 15 en cas d’occupation des fonds par les actionnaires ou d’autres parties liées, la société élabore un plan de règlement des dettes conformément à la loi.
Article 16 le Président du Conseil d’administration, le Contrôleur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société signent et confirment le résumé de l’occupation des fonds et le résumé des opérations entre apparentés soumis aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 17 lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, le Conseil d’administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances et propose à l’Assemblée générale de révoquer les administrateurs qui ont de graves responsabilités.
Article 18 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie. Tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et rigueur le risque de dette découlant de la garantie des actionnaires contrôlants et des parties liées, et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée.
Article 19 en cas d’occupation de fonds non opérationnels par la société ou sa filiale Holding, ses actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, ce qui a des effets négatifs sur la société, la société inflige des sanctions aux personnes responsables concernées. En cas de perte subie par la société, la personne responsable concernée est solidairement responsable de l’indemnisation.
Article 20 lorsqu’une société ou une filiale Holding enfreint le présent système et cause des pertes aux investisseurs en raison de l’occupation non opérationnelle des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées, de la garantie illégale, etc., la société fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité juridique des personnes responsables conformément à la loi, en plus de punir les personnes responsables concernées.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 21 en l’absence de dispositions dans le présent système, les dispositions des lois, règlements et statuts pertinents s’appliquent. Article 22 ces mesures entrent en vigueur et sont officiellement mises en oeuvre après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Article 23 le pouvoir d’interprétation du système appartient au Conseil d’administration de la société.
