Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et aux normes de gouvernance des sociétés cotées, afin de normaliser les opérations entre apparentés de Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (ci – après dénommées « la société»), d’assurer l’équité et l’équité des opérations entre apparentés et de protéger les intérêts de la société et des actionnaires, Ce système est formulé dans les lois et règlements, les documents normatifs, les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, ainsi que dans les dispositions des statuts Zhongyin Babi Food Co.Ltd(605338) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société et ses filiales contrôlantes et les parties liées, qu’elles reçoivent ou non le prix. Ce système ne s’applique pas aux opérations entre apparentés effectuées entre la société et la filiale holding de la société.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et l’accord est conclu conformément aux principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
Les principes de justice, d’équité et d’ouverture. En principe, le prix ou la redevance des opérations entre apparentés ne doit pas s’écarter de la norme d’un tiers indépendant sur le marché. Pour les opérations entre apparentés pour lesquelles il est difficile de comparer le prix du marché ou pour lesquelles le prix de commande est limité, la norme relative aux coûts et aux bénéfices doit être précisée dans le contrat;
Les actionnaires liés évitent de voter à l’Assemblée générale des actionnaires qui examine les opérations connexes;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans les parties liées se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur cette question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société. Si nécessaire, un évaluateur professionnel ou un conseiller financier indépendant est engagé pour donner son avis.
Article 4 Le Comité d’audit du Conseil d’administration exerce les fonctions de contrôle et de gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société et rend compte au Conseil d’administration
Faire rapport au Conseil d’administration. Le Département des finances est chargé d’établir les principes de tarification des opérations entre apparentés, de calculer le montant des opérations entre apparentés et d’aider le Secrétaire du Conseil d’administration à divulguer les opérations entre apparentés. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la divulgation des renseignements sur les opérations entre apparentés.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 5 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 6 une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Les personnes physiques liées visées à l’article 7 du présent système qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) ou des cadres supérieurs, sont des personnes morales ou d’autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
5. China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Lorsque la société et les entités visées au paragraphe 2 sont contrôlées par le même organisme public de gestion d’actifs, elles ne constituent pas une relation d’association, à moins que le représentant légal, le Directeur général ou plus de la moitié des administrateurs de ces entités ne soient visés au paragraphe 3.
Article 7 les personnes qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes sont des personnes physiques liées de la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales visées à l’article 6, paragraphe 1, du présent système; Iv) Les membres de la famille proche des personnes visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs cotée en bourse de la société ou toute autre relation spéciale avec la société déterminée par la société sur la base du principe de la substance avant la forme peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Une personne physique.
Article 8 une personne morale, un autre organisateur ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société: 1) Elle se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent système après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses personnes liées;
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 6 ou à l’article 7 du présent règlement au cours des douze derniers mois.
Article 9 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs de la société cotée soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société cotée la liste des personnes liées de la société cotée et l’explication des relations connexes, et la société assure la gestion de l’enregistrement.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 10 les opérations entre apparentés de la société comprennent, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Achat de matières premières, de carburant et d’énergie;
La vente de produits et de marchandises;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion d’actifs ou d’entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Signer un accord de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Investir conjointement avec des personnes liées;
Dépôts et prêts;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la bourse cotée en bourse de la société.
Article 11 les opérations entre apparentés de la société sont soumises aux principes et méthodes de tarification suivants:
Lorsqu’un prix fixé par le Gouvernement est appliqué à une transaction, ce prix peut être directement appliqué;
Lorsque le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué aux transactions, le prix de transaction peut être raisonnablement déterminé dans le cadre du prix d’orientation du Gouvernement;
Lorsqu’il existe des prix de marché ou des normes de tarification comparables pour les transactions effectuées par des tiers indépendants, à l’exception des prix fixés par le Gouvernement ou des prix fixés par le Gouvernement, la priorité peut être accordée à la détermination des prix de transaction par rapport à ces prix ou normes;
S’il n’y a pas de prix de marché indépendant comparable pour les questions liées, le prix de transaction peut être déterminé en se référant au prix de transaction non lié entre la partie liée et le tiers indépendant de la partie liée;
S’il n’y a pas de prix de marché d’un tiers indépendant ou de prix de transaction indépendants non liés à titre de référence, le prix de composition raisonnable peut être utilisé comme base de tarification et le prix de composition est le coût raisonnable plus le bénéfice raisonnable.
Article 12 lorsqu’une société détermine le prix d’une transaction entre apparentés conformément aux paragraphes 3, 4 ou 5 de l’article 11, les méthodes de tarification suivantes peuvent être adoptées en fonction des différentes circonstances de l’opération entre apparentés:
La méthode du coût majoré est fondée sur le coût raisonnable des opérations liées plus le bénéfice brut des opérations comparables non liées. Il s’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services de main – d’oeuvre, au financement de fonds et à d’autres opérations connexes;
Méthode du prix de revente: le prix de revente des marchandises achetées par une partie liée à une partie non liée moins le bénéfice brut de transaction comparable non liée est considéré comme le prix de transaction équitable des marchandises achetées par une partie liée. Il s’applique à la transformation simple ou à l’achat et à la vente simples lorsque le revendeur n’a pas modifié l’apparence, la performance, la structure ou la marque de commerce de la marchandise;
Iii) La méthode des prix comparables non contrôlés, qui consiste à fixer les prix pratiqués par des Parties non liées dans le cadre d’activités commerciales identiques ou similaires à des opérations entre apparentés. S’applique à tous les types d’opérations entre apparentés;
Méthode du bénéfice net de transaction: le bénéfice net de transaction liée est déterminé par l’indice du niveau de profit de transaction non liée comparable. S’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services et à d’autres opérations connexes;
Méthode de répartition des bénéfices: le montant des bénéfices distribués est calculé en fonction de la contribution de la société et de ses parties liées aux bénéfices consolidés des opérations liées. Il s’applique lorsque les opérations entre apparentés de chaque participant sont très intégrées et qu’il est difficile d’évaluer individuellement les résultats des opérations de chaque partie.
Article 13 lorsque les opérations entre apparentés d’une société ne peuvent être tarifées conformément aux principes et méthodes susmentionnés, les principes et méthodes de détermination du prix des opérations entre apparentés sont divulgués et l’équité de ce prix est expliquée.
Chapitre IV prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 14 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
être la contrepartie;
Occuper un poste au sein d’une contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Les membres de la famille étroitement liés de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 7, paragraphe 4, du présent système);
Les membres de la famille étroitement liés des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects (pour plus de détails, voir l’article 7, paragraphe 4, du présent système);
