Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de la Bourse de Shanghai
Lettre d’enquête sur l’absorption et la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et la divulgation d’informations sur le plan de transaction connexe
Avis de vérification sur les questions pertinentes
Conseiller financier indépendant
Avril 2002
Shanghai Stock Exchange Listed Company Management Department I:
Conformément aux exigences de votre lettre d’enquête sur l’absorption et la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Et la divulgation d’informations sur le plan de transaction connexe de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (SGH [2022] No 0176) (ci – après appelée « lettre d’enquête »), Citic Securities Company Limited(600030) en tant que conseiller financier indépendant sur l’absorption et la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Et de transaction connexe de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Les questions pertinentes ont été soigneusement analysées et vérifiées, et la présente lettre d’enquête répond aux observations de vérification.
Sauf indication contraire, les abréviations figurant dans la réponse aux observations de vérification de la présente lettre d’enquête sont les mêmes que celles qui figurent dans le plan d’absorption et de fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Et des opérations connexes (révisé) de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd.
Table des matières
Question 1… 4 question 2… 11 question 3… 22 question 4… 38 Question 5… 51 question 6… 54 Question 7… 72 Question 8… 79 question 9… 83.
L’annonce indique qu’en 2019, la société a mis en œuvre une réorganisation majeure des actifs et qu’elle a l’intention d’absorber et de fusionner Huainan Mining par l’émission non publique d’actions et le paiement en espèces. Les questions pertinentes ont pris fin en juillet 2020, principalement en raison du fait que les certificats de propriété pertinents concernant les terres, les maisons et d’autres biens liés à la production et à l’exploitation d’une partie des actifs des filiales de Huainan Mining n’ont pas été obtenus à temps et qu’il est difficile de les La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) Si les raisons de la résiliation de la restructuration précédente de la société cible, l’exécution des procédures pertinentes et les facteurs d’influence pertinents ont été éliminés; En combinaison avec les raisons de la résiliation précédente, préciser si la propriété des actifs impliqués dans la restructuration est claire et s’il existe des obstacles substantiels à la promotion des transactions, et indiquer les risques. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
Objet:
Les raisons de la résiliation de la restructuration précédente de la société cible, l’exécution des procédures pertinentes et les facteurs d’influence pertinents ont – ils été éliminés?
Raisons de la résiliation de la restructuration précédente
La société cotée a tenu la 18e réunion du sixième Conseil d’administration le 21 octobre 2019 et a examiné et adopté la proposition relative à l’absorption et à la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Et à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et de transactions connexes. En outre, le 22 octobre 2019, le plan d’absorption et de fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et l’achat d’actifs et de transactions connexes par émission d’actions ont été divulgués, et le plan d’absorption et de fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (ci – après dénommé « restructuration précédente» ou « restructuration précédente Au cours du processus de restructuration précédent, Huaihe Holdings, l’actionnaire contrôlant de la société cible, a envoyé une lettre à la société cotée le 30 mai 2020 pour suggérer de mettre fin à la restructuration précédente en raison du fait que les certificats de propriété pertinents concernant les terres, les biens immobiliers et d’autres actifs de production et d’exploitation de certaines entreprises subordonnées de la société cible n’ont pas été obtenus à temps et qu’il est difficile de les résoudre à court terme. Après avoir consulté les parties concernées et mis en œuvre les procédures pertinentes, la société cotée a publié l’annonce de la fin de la restructuration des actifs importants le 1er juillet 2020 et a officiellement mis fin à la restructuration précédente.
En résum é, selon l’annonce rapide de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Sur les questions relatives à l’intention de mettre fin à la restructuration d’actifs importants publiée par la société cotée le 31 mai 2020 et la décision de la 22e réunion du sixième Conseil d’administration prise par le Conseil d’administration de la société cotée le 30 juin 2020, la raison de la résiliation de la restructuration précédente de la société cotée est principalement les terres impliquées dans la production et l’exploitation d’actifs partiels des filiales de la société cible
Exécution des procédures pertinentes
La question de la résiliation de la restructuration précédente a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société cotée. L’administrateur indépendant a émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants. En ce qui concerne l’absorption et la fusion, la société cotée a signé un accord de résiliation avec toutes les parties à la transaction de restructuration précédente et a tenu une réunion d’information des investisseurs. Les détails de l’exécution des procédures pertinentes sont les suivants: 1. Procédure de délibération du Conseil d’administration
Le 30 juin 2020, la société cotée a tenu la 22e réunion du 6e Conseil d’administration pour examiner et adopter la proposition sur la résiliation de la réorganisation des actifs importants de la société et a accepté de mettre fin à la réorganisation des actifs importants. La société cotée a publié l’annonce de la résolution de la 22e réunion du sixième Conseil d’administration le 1er juillet 2020.
2. Procédure de délibération du Conseil des autorités de surveillance
Le 30 juin 2020, la société cotée a tenu la dix – neuvième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance pour examiner et adopter la proposition relative à la résiliation de la restructuration des actifs importants de la société et a accepté de mettre fin à la restructuration des actifs importants. La société cotée a publié l’annonce de la résolution de la 19ème réunion du 6ème Conseil des autorités de surveillance le 1er juillet 2020. 3. Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Le 30 juin 2020, les administrateurs indépendants de la société cotée ont publié la proposition des administrateurs indépendants de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Concernant la résiliation de la réorganisation des actifs importants de la société et ont émis les avis suivants sur les questions pertinentes concernant la résiliation de la Restructuration précédente:
« 1. La proposition de la société visant à mettre fin à la restructuration des actifs importants a été approuvée à l’avance avant d’être soumise à la 22e réunion du sixième Conseil d’administration de la société pour examen.
2. Au cours de la planification et de la promotion de la réorganisation des actifs majeurs, la société doit promouvoir activement les travaux pertinents de la réorganisation des actifs majeurs en stricte conformité avec les lois, règlements et documents normatifs pertinents. Étant donné que les certificats de propriété relatifs aux terres, aux biens immobiliers et à d’autres biens liés à la production et à l’exploitation d’une partie des actifs des entreprises subordonnées de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. N’ont pas été obtenus à temps et qu’il est difficile de les résoudre à court terme, La société a décidé de mettre fin à cette réorganisation importante des actifs après mûre réflexion conformément à la lettre de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. Et signer un accord de dissolution avec les parties à l’opération d’absorption et de fusion pour la réorganisation des actifs importants; Entre – temps, conformément à l’Accord de résiliation de l’accord sur l’achat d’actifs par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Ⅰ) sur l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Ⅱ) sur « l’Accord d’absorption et de fusion (l’Accord d’absorption et de fusion entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Signé lors de la restructuration précédente) est une condition préalable à l’entrée en vigueur de l’Accord susmentionné et, par conséquent, La société a décidé de résilier le contrat d’achat d’actifs (i) pour l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Ⅰ) et le contrat d’achat d’actifs (Ⅱ) pour l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Ⅱ), et de ne pas mettre en œuvre l’achat d’actions pour l’émission
3. Conformément à l’accord d’absorption et de fusion entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Signé par la société et les parties à la transaction en ce qui concerne cette réorganisation importante des actifs, à l’accord d’émission et d’achat d’actifs par actions de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (i) et à l’accord d’émission et d’achat d’actifs par actions de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Cette réorganisation majeure des actifs n’entrera en vigueur et ne sera mise en oeuvre qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvée par la c
4. La résiliation de cette réorganisation importante des actifs est le résultat d’une étude approfondie de la société. Les procédures d’examen pertinentes sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, n’auront pas d’impact négatif important sur les activités de production et d’exploitation et la situation financière de la société, et ne nuiront pas aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
En résumé, nous convenons de mettre fin à cette réorganisation importante des actifs.
La société cotée a publié les avis indépendants des administrateurs indépendants sur la fin de la restructuration des actifs importants le 1er juillet 2020.
4. Résiliation des accords pertinents
Le 30 juin 2020, la société cotée, Huainan Mining et chaque contrepartie ont signé l’Accord de dissolution de l’Accord de fusion et d’absorption, et toutes les parties ont décidé par consensus de dissoudre l’Accord de fusion et d’absorption entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Étant donné que le contrat d’achat d’actifs (i) pour l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et le contrat d’achat d’actifs (II) pour l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Stipulent que l’entrée en vigueur et la mise en oeuvre du contrat de fusion d’absorption sont l’une des conditions d’entrée en vigueur du
5. Tenir une réunion d’information des investisseurs
Le 6 juillet 2020, la société cotée a tenu une réunion d’information des investisseurs sur la résiliation de la restructuration précédente par l’intermédiaire de la sector – forme de communication en ligne de la Bourse de Shanghai, a répondu aux questions des investisseurs sur la résiliation de la restructuration précédente des actifs importants et a publié l’annonce de la Réunion d’information des investisseurs sur la résiliation de la restructuration précédente des actifs importants le 7 juillet 2020.
Iii) Si les facteurs d’influence pertinents ont été éliminés
Depuis la fin de la restructuration précédente jusqu’à la date d’émission de l’avis de vérification, environ 777800m2 de terres de Huainan Mining et de ses filiales ont obtenu un certificat de droit d’utilisation, et environ 98000m2 de biens immobiliers ont obtenu un certificat de droit de propriété; À la date d’émission de l’avis de vérification, le taux d’utilisation des terres par Huainan Mining et ses filiales était d’environ 90,08% et le taux d’utilisation des biens immobiliers d’environ 87,62%.
En ce qui concerne les terres qui n’ont pas encore obtenu de certificat de droit d’utilisation, Huainan Mining et ses filiales encouragent activement la délivrance de certificats, y compris l’arpentage et la cartographie cadastraux des terres, la présentation de documents de demande de certificat aux autorités compétentes en matière de ressources naturelles, etc., et ont obtenu Tous les documents de certification délivrés par les autorités administratives compétentes pour prouver qu’il n’y a pas de différends ou de différends en matière de propriété foncière. According to the compliance Certificate issued by Huainan Municipal Bureau of Natural Resources and Planning, Fengtai County Bureau of Natural Resources and Planning, Changfeng County Bureau of Natural Resources and Planning, Leaf Ji Branch of Lu’an Municipal Bureau of Natural Resources and Planning, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Dongsheng District Branch of Municipal Bureau of Natural Resources, zhunger Banner Natural Resources Bureau and Dalat Banner Natural Resources Bureau, the necessary formalities have been performed in accordance with the Law. Les sociétés concernées communiquent avec les services administratifs compétents et encouragent activement la délivrance de certificats. Les services administratifs compétents coopéreront avec les sociétés concernées pour obtenir des certificats de droit d’utilisation des terres, sans obstacle important à la délivrance de certificats.
En ce qui concerne les biens immobiliers qui n’ont pas encore obtenu de certificat de propriété, Huainan Mining et ses filiales encouragent activement la délivrance de permis, y compris la délivrance de permis d’utilisation des terres occupées par les biens immobiliers, la demande de renouvellement des procédures de planification et de permis de construction auprès des autorités compétentes en matière de planification, la présentation de documents de demande de permis au Département de l’enregistrement des droits de propriété immobilière, etc., et 69% des biens immobiliers ont obtenu des certificats de propriété immobilière délivrés par les autorités compétentes sans différends ni différends. According to the compliance Certificate issued by Huainan Municipal Bureau of Natural Resources and Planning, Huainan municipal Real Estate Registration Center, Fengtai County Bureau of Natural Resources and Planning, Leaf Ji Branch of Lu’an Municipal Bureau of Natural Resources and Planning, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Les sociétés concernées communiquent avec les services administratifs compétents et encouragent activement le traitement des certificats de propriété immobilière non certifiés. Les services administratifs compétents coopéreront avec les sociétés concernées dans le traitement des certificats de propriété. Il n’y a pas d’obstacles substantiels au traitement des certificats.
En résum é, à la date de délivrance de l’avis de vérification, certains progrès ont été accomplis dans le traitement des certificats de propriété foncière et immobilière de la société cible. En ce qui concerne les terres et les biens immobiliers qui n’ont pas encore reçu de certificat de propriété, les autorités compétentes compétentes ont confirmé qu’elles coopéreront avec les sociétés concernées pour traiter les certificats de propriété et qu’il n’y a pas d’obstacles substantiels au traitement des certificats de propriété.
En combinaison avec les raisons de la résiliation précédente, préciser si la propriété des actifs impliqués dans la restructuration est claire et s’il existe des obstacles substantiels à la promotion des transactions, et indiquer les risques.
Si la propriété des biens fonciers et immobiliers impliqués dans la restructuration est claire
La raison de la résiliation de la restructuration précédente est que les certificats de propriété pertinents, tels que les terres et les biens immobiliers, liés à certains actifs de production et d’exploitation des entreprises subordonnées de la société cible, n’ont pas été obtenus à temps. En ce qui concerne cette partie de l’actif, comme indiqué dans la partie « I. raisons de la résiliation de la restructuration précédente de la société cible, mise en œuvre des procédures pertinentes et élimination des facteurs d’influence pertinents», la société cible a achevé le traitement des certificats de propriété de certains terrains et biens immobiliers; Tous les terrains non certifiés ont obtenu les certificats de propriété foncière délivrés par les autorités compétentes sans différend ni différend. Environ 69% des terrains non certifiés ont obtenu les certificats de propriété immobilière délivrés par les autorités compétentes sans différend ou différend. Il n’est pas prévu qu’il n’y ait pas d’obstacle important à la délivrance des certificats pertinents.
Existe – t – il des obstacles importants à la promotion des transactions?
À la date d’émission du présent avis de vérification, la société cible et ses filiales subordonnées utilisent normalement les terres et les biens immobiliers pour lesquels le certificat de propriété n’a pas été obtenu et encouragent activement le règlement, notamment:
1. The Subject Company and its subsidiaries are actively Communicating and Coordinating with the competent departments to continue to Promote the Process of certification. 2. En ce qui concerne les terres qui n’ont pas encore obtenu de certificat de droit d’utilisation, Huainan Mining et ses filiales ont obtenu tous les certificats de conformité délivrés par les services administratifs compétents, confirmant qu’il n’y a pas d’obstacle important au traitement des certificats de droit de propriété pertinents; En ce qui concerne les biens immobiliers qui n’ont pas encore obtenu de certificat de propriété immobilière, Huainan Mining et ses filiales ont obtenu un certificat de conformité délivré par le Bureau des ressources naturelles et de la planification de Huainan, le Centre d’enregistrement des biens immobiliers de Huainan, le Bureau des ressources naturelles et de la planification du Comté de Fengtai, le Bureau des ressources naturelles et de la planification de Lu’an Ye Ji Branch, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Confirmer qu’il n’y a pas d’obstacle important au traitement des certificats de propriété pertinents.
3. L’Accord d’absorption et de fusion prévoit expressément le transfert de la propriété foncière et immobilière. L’article 5 de l’Accord d’absorption et de fusion dispose qu ‘« à compter de la date de clôture, les actifs sous – jacents sont légalement la propriété de la partie a (société cotée) et jouissent des droits et obligations pertinents. Si les procédures d’enregistrement du changement de propriété sont nécessaires et que ces actifs ne sont pas soumis aux procédures formelles d’enregistrement du changement de propriété, tous les droits et obligations liés aux actifs concernés doivent être respectés.
