La bourse n’émet des avis que sur les questions juridiques liées à la transaction Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) L’Institut s’est acquitté de l’obligation de diligence requise lorsqu’il a cité certaines données et conclusions relatives aux rapports comptables, aux rapports d’audit et aux rapports d’évaluation des actifs dans les présentes observations spéciales de vérification, mais ces citations ne sont pas considérées comme une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de l’exactitude de Ces données et conclusions.
La délivrance des avis spéciaux de vérification a été garantie par les parties concernées comme suit:
1. Il a fourni à l’échange et à ses avocats les documents écrits originaux, les copies, les photocopies, les lettres de confirmation ou les certificats requis par l’échange pour émettre les avis de vérification spéciaux.
2. Les documents et documents qu’il fournit à l’échange et à ses avocats sont véridiques, exacts, complets et valides, exempts de dissimulation, de fausse déclaration, d’omission ou d’erreur, et s’ils sont des copies ou des photocopies, ils sont conformes à l’original et à l’original.
Les avis de vérification spéciaux ne sont utilisés que par la société cotée pour répondre à la lettre d’enquête et la soumettre à la Bourse de Shanghai et ne doivent pas être utilisés à d’autres fins. La Bourse accepte que la société cotée cite le contenu pertinent des avis spéciaux de vérification dans sa réponse à la lettre d’enquête, mais la société cotée ne doit pas donner lieu à une ambiguïté ou à une interprétation erronée de la loi en raison de la référence.
Conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, l’échange émet les avis de vérification spéciaux suivants:
Problème 1: l’annonce indique qu’en 2019, la société a mis en œuvre une restructuration majeure des actifs et qu’elle a l’intention d’absorber et de fusionner Huainan Mining par l’émission non publique d’actions et le paiement en espèces. Les questions pertinentes ont pris fin en juillet 2020, principalement en raison du fait que les certificats de propriété pertinents concernant les terres, les maisons et d’autres biens liés à la production et à l’exploitation d’une partie des actifs des filiales de Huainan Mining n’ont pas été obtenus à temps et qu’il est difficile de les La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) Si les raisons de la résiliation de la restructuration précédente de la société cible, l’exécution des procédures pertinentes et les facteurs d’influence pertinents ont été éliminés; En combinaison avec les raisons de la résiliation précédente, préciser si la propriété des actifs impliqués dans la restructuration est claire et s’il existe des obstacles substantiels à la promotion des transactions, et indiquer les risques. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
Les raisons de la résiliation de la restructuration précédente de la société cible, l’exécution des procédures pertinentes et les facteurs d’influence pertinents ont – ils été éliminés?
Raisons de la résiliation de la restructuration précédente
La société cotée a tenu la 18e réunion du sixième Conseil d’administration le 21 octobre 2019 et a examiné et adopté la proposition relative à l’absorption et à la fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Et à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et de transactions connexes. En outre, le 22 octobre 2019, le plan d’absorption et de fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et l’achat d’actifs et de transactions connexes par émission d’actions ont été divulgués. Il est prévu d’absorber et de fusionner Huainan Mining (ci – après dénommée restructuration précédente ou restructuration importante précédente des actifs). Au cours de la restructuration précédente, en raison du fait que les certificats de propriété relatifs aux terres, aux biens immobiliers et à d’autres biens liés à la production et à l’exploitation d’une partie des actifs des filiales de la société cible n’ont pas été obtenus à temps et qu’il est difficile de les résoudre à court terme, l’actionnaire contrôlant de la société cible Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Limited Company (ci – après dénommée Huaihe Holding) a envoyé une lettre à la société cotée le 30 mai 2020, recommandant la fin Après avoir consulté les parties concernées et mis en œuvre les procédures pertinentes, la société cotée a publié l’annonce de la fin de la restructuration des actifs importants le 1er juillet 2020 et a officiellement mis fin à la restructuration précédente.
En résum é, selon l’annonce rapide de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Sur les questions relatives à l’intention de mettre fin à la restructuration d’actifs importants publiée par la société cotée le 31 mai 2020 et la décision de la 22e réunion du sixième Conseil d’administration prise par le Conseil d’administration de la société cotée le 30 juin 2020, la raison de la résiliation de la restructuration précédente de la société cotée est principalement les terres impliquées dans la production et l’exploitation d’actifs partiels des filiales de la société cible Les certificats de propriété pertinents, tels que les biens immobiliers, n’ont pas été obtenus à temps et devraient être difficiles à résoudre à court terme.
Exécution des procédures pertinentes
Conformément à l’annonce pertinente publiée par la société cotée, les questions de résiliation de la restructuration précédente de la société cotée ont été examinées et approuvées par le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société, et les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants. En ce qui concerne Les questions d’absorption et de fusion, la société a signé un accord de résiliation avec les parties à la restructuration précédente et a tenu une réunion d’information des investisseurs. La mise en œuvre des procédures pertinentes est la suivante:
1. Procédure de délibération du Conseil d’administration
Le 30 juin 2020, la compagnie a tenu la 22e réunion du 6e Conseil d’administration pour examiner et adopter la proposition sur la résiliation de la réorganisation des actifs importants de la compagnie et a convenu de mettre fin à la réorganisation des actifs importants précédente. La société a publié l’annonce de la résolution de la 22e réunion du sixième Conseil d’administration le 1er juillet 2020.
2. Procédure de délibération du Conseil des autorités de surveillance
Le 30 juin 2020, la société a tenu la dix – neuvième réunion du sixième Conseil des autorités de surveillance, examiné et adopté la proposition relative à la résiliation de la réorganisation des actifs importants de la société et a accepté de mettre fin à la réorganisation des actifs importants précédente. La société a publié l’annonce de la résolution de la 19ème réunion du 6ème Conseil des autorités de surveillance le 1er juillet 2020.
3. Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Le 30 juin 2020, les administrateurs indépendants de la société cotée ont émis les avis indépendants des administrateurs indépendants de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Sur la fin de la restructuration des actifs importants et ont émis les avis suivants sur les questions pertinentes concernant la fin de la restructuration précédente:
« 1. La proposition de la société visant à mettre fin à la restructuration des actifs importants a été approuvée à l’avance avant d’être soumise à la 22e réunion du sixième Conseil d’administration de la société pour examen.
2. Au cours de la planification et de la promotion de la réorganisation des actifs majeurs, la société doit promouvoir activement les travaux pertinents de la réorganisation des actifs majeurs en stricte conformité avec les lois, règlements et documents normatifs pertinents. Étant donné que les certificats de propriété relatifs aux terres, aux biens immobiliers et à d’autres biens liés à la production et à l’exploitation d’une partie des actifs des entreprises subordonnées de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. N’ont pas été obtenus à temps et qu’il est difficile de les résoudre à court terme, La société a décidé de mettre fin à cette réorganisation importante des actifs après mûre réflexion conformément à la lettre de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Holding Group Co., Ltd. Et signer un accord de dissolution avec les parties à l’opération d’absorption et de fusion pour la réorganisation des actifs importants; Entre – temps, conformément à l’Accord de résiliation de l’accord sur l’achat d’actifs par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Ⅰ) sur l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Ⅱ) sur « l’Accord d’absorption et de fusion (l’Accord d’absorption et de fusion entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Signé lors de la restructuration précédente) est une condition préalable à l’entrée en vigueur de l’Accord susmentionné et, par conséquent, La société a décidé de résilier le contrat d’achat d’actifs (i) pour l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Ⅰ) et le contrat d’achat d’actifs (Ⅱ) pour l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Ⅱ), et de ne pas mettre en œuvre l’achat d’actions pour l’émission
3. Conformément à l’accord d’absorption et de fusion entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Signé par la société et les parties à la transaction en ce qui concerne cette réorganisation importante des actifs, à l’accord d’émission et d’achat d’actifs par actions de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (i) et à l’accord d’émission et d’achat d’actifs par actions de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) Cette réorganisation majeure des actifs n’entrera en vigueur et ne sera mise en oeuvre qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société et approuvée par la c
4. La résiliation de cette réorganisation importante des actifs est le résultat d’une étude approfondie de la société. Les procédures d’examen pertinentes sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, n’auront pas d’impact négatif important sur les activités de production et d’exploitation et la situation financière de la société, et ne nuiront pas aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
En résumé, nous convenons de mettre fin à cette réorganisation importante des actifs.
4. Résiliation des accords pertinents
Le 30 juin 2020, la société cotée, Huainan Mining et chaque contrepartie ont signé l’Accord de dissolution de l’Accord de fusion et d’absorption, et toutes les parties ont décidé par consensus de dissoudre l’Accord de fusion et d’absorption entre Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. Et Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Entre – temps, comme l’une des conditions de résiliation de l’Accord d’achat d’actifs (i) pour l’émission d’actions par Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group) Co., Ltd. (Group Par conséquent, les deux accords d’achat d’actifs d’émission d’actions sont résiliés en conséquence.
5. Réunion d’information des investisseurs
Le 6 juillet 2020, la société cotée a tenu une réunion d’information des investisseurs sur la résiliation de la restructuration précédente par l’intermédiaire de la sector – forme de communication en ligne de la Bourse de Shanghai, a répondu aux questions des investisseurs sur la résiliation de la restructuration précédente des actifs importants et a publié l’annonce sur la Convocation de la réunion d’information des investisseurs sur la résiliation de la restructuration précédente des actifs importants le 7 juillet 2020.
Iii) Si les facteurs d’influence pertinents ont été éliminés
Selon les documents de certification, les détails, les descriptions et la confirmation de la propriété foncière et immobilière fournis par la société cible, depuis la fin de la restructuration précédente jusqu’à la date d’émission de l’avis spécial de vérification, Huainan Mining et ses filiales ont obtenu un nouveau certificat de propriété foncière d’environ 777800 mètres carrés et un nouveau certificat de propriété immobilière d’environ 98 000 mètres carrés; À la date d’émission de l’avis spécial de vérification, le taux d’utilisation des terres par Huainan Mining et ses filiales était d’environ 90,08% et le taux d’utilisation des terres par l’immobilier d’environ 87,62%.
According to the instructions provided by the subject Company, Huainan Mining and its subsidiaries are actively Promoting the Processing of the Certificate for Land that has not been obtained, including Carrying out Land Cadastral Surveying and Mapping, submitting the application materials for the Processing of the certificate to the competent Department of Natural Resources, etc., and have obtained all Certificate documents issued by the competent administrative authority that there are no disputes or Disputes in the According to the compliance Certificate issued by Huainan Municipal Bureau of Natural Resources and Planning, Fengtai County Bureau of Natural Resources and Planning, Changfeng County Bureau of Natural Resources and Planning, Leaf Ji Branch of Lu’an Municipal Bureau of Natural Resources and Planning, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Dongsheng District Branch of Municipal Bureau of Natural Resources, Dalat Banner Natural Resources Bureau and jungger Banner Natural Resources Bureau, the necessary procedures have been performed in accordance with the Law. Les sociétés concernées communiquent avec les services administratifs compétents et encouragent activement la délivrance de certificats. Les services administratifs compétents coopéreront avec les sociétés concernées pour obtenir des certificats de droit d’utilisation des terres, sans obstacle important à la délivrance de certificats.
Selon les instructions fournies par la société cible, Huainan Mining et ses filiales encouragent activement la délivrance de certificats pour les biens immobiliers qui n’ont pas encore obtenu de certificat de propriété, y compris la délivrance de certificats de droit d’utilisation des terres occupées par les biens immobiliers, la demande de renouvellement des procédures de planification / permis de Construction auprès du Département compétent de la planification et la présentation de documents de demande de certificat au Département de l’enregistrement des droits de propriété immobilière. En outre, 69% des biens immobiliers ont obtenu des certificats délivrés par les autorités compétentes pour prouver qu’il n’y a pas de différends ou de différends en matière de propriété immobilière. According to the compliance Certificate issued by Huainan Municipal Bureau of Natural Resources and Planning, Huainan municipal Real Estate Registration Center, Fengtai County Bureau of Natural Resources and Planning, Leaf Ji Branch of Lu’an Municipal Bureau of Natural Resources and Planning, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Les sociétés concernées communiquent avec les services administratifs compétents et encouragent activement le traitement des certificats de propriété immobilière non certifiés. Les services administratifs compétents coopéreront avec les sociétés concernées dans le traitement des certificats de propriété. Il n’y a pas d’obstacles substantiels au traitement des certificats.
En résum é, selon les documents de certification de la propriété foncière et immobilière fournis par la société cible, ainsi que les détails, les explications et la confirmation, et le certificat de conformité délivré par le Département compétent de l’administration foncière et immobilière, à la date de délivrance de l’avis spécial de vérification, certains progrès ont été accomplis dans le traitement du droit d’utilisation des terres et du certificat de propriété immobilière de la société cible, et le Département compétent a confirmé le droit d’utilisation des terres et le certificat de propriété immobilière qui n’ont pas encore été traités. Il coopérera avec les sociétés concernées pour obtenir des certificats de propriété, et il n’y aura pas d’obstacle important à la délivrance des certificats.
En combinaison avec les raisons de la résiliation précédente, préciser si la propriété des actifs impliqués dans la restructuration est claire et s’il existe des obstacles substantiels à la promotion des transactions, et indiquer les risques.
Si la propriété des biens fonciers et immobiliers impliqués dans la restructuration est claire
La raison de la résiliation de la restructuration précédente est que les certificats de propriété pertinents, tels que les terres et les biens immobiliers, liés à certains actifs de production et d’exploitation des entreprises subordonnées de la société cible, n’ont pas été obtenus à temps. En ce qui concerne cette partie de l’actif, comme indiqué dans la partie « I. raisons de la résiliation de la restructuration précédente de la société cible, mise en œuvre des procédures pertinentes et élimination des facteurs d’influence pertinents», la société cible a achevé le traitement du certificat de propriété de certains droits d’utilisation des terres et biens immobiliers; Tous les terrains non certifiés ont obtenu des certificats délivrés par les services administratifs compétents pour prouver qu’il n’y a pas de différend ou de différend concernant la propriété foncière. Environ 69% des terrains non certifiés ont obtenu des certificats délivrés par les services administratifs compétents pour prouver qu’il n’y a pas de différend ou de différend concernant La propriété immobilière. Il n’est pas prévu qu’il n’y a pas d’obstacle important à la délivrance des certificats pertinents.
Existe – t – il des obstacles importants à la promotion des transactions?
Selon les documents de certificat de propriété foncière et immobilière fournis par la société cible, ainsi que les détails, les explications et la confirmation, le certificat de conformité délivré par le Département compétent de l’administration foncière et immobilière et la lettre d’engagement émise par Huaihe Holdings, la société cible et ses filiales utilisent normalement les droits d’utilisation des terres et les biens immobiliers pour lesquels le certificat de propriété n’a pas été obtenu à la date d’émission de l’avis spécial de vérification, et encouragent activement la résolution, les principales mesures comprennent:
1. La société cible et ses filiales communiquent et coordonnent activement les services compétents pour continuer à promouvoir le traitement des certificats.
2. En ce qui concerne les terres pour lesquelles le certificat de droit d’utilisation n’a pas été obtenu, Huainan Mining et ses filiales ont obtenu tous les certificats de conformité délivrés par les services administratifs compétents, confirmant qu’il n’y a pas d’obstacle important au traitement des certificats de droit de propriété pertinents; En ce qui concerne les biens immobiliers qui n’ont pas encore obtenu de certificat de propriété immobilière, Huainan Mining et ses filiales ont obtenu un certificat de conformité délivré par le Bureau des ressources naturelles et de la planification de Huainan, le Centre d’enregistrement des biens immobiliers de Huainan, le Bureau des ressources naturelles et de la planification du Comté de Fengtai, le Bureau des ressources naturelles et de la planification de Lu’an Ye Ji Branch, Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) Confirmer qu’il n’y a pas d’obstacle important au traitement des certificats de propriété pertinents.
3. The Absorption and Merger Agreement between Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd. And Huainan Mining (Group) Co., Ltd. (hereinafter referred to as the Absorption and Merger Agreement) signed during the Restructuring clearly agreed on the Transfer of Land Use Right and Property Right. L’article 5 de l’Accord d’absorption et de fusion dispose qu ‘« à compter de la date de clôture, les actifs sous – jacents sont légalement détenus par la partie a (société cotée) et jouissent des droits connexes.
