Système de gestion des opérations entre apparentés
Avril 2022
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés effectuées entre Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) Ce système est formulé conformément aux dispositions des normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation par les parties liées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs, ainsi qu’aux Statuts de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (c’est – à – dire une garantie fournie par une société cotée à une autre personne, y compris une garantie aux filiales contrôlantes); Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres opérations identifiées par la bourse.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
Les principes d’équité, d’impartialité et d’ouverture;
Les actionnaires liés évitent de voter sur les opérations entre apparentés;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans une partie liée se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur les questions relatives aux opérations entre apparentés;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, demande l’avis d’un organisme professionnel d’évaluation ou d’un conseiller financier indépendant.
Chapitre II champ d’application des personnes liées
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
1. Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
3. Les personnes physiques liées de la société qui contrôlent directement ou indirectement, ou qui sont des administrateurs (à l’exception des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs, les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes;
4. Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
5. China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Les personnes physiques liées de la société sont les suivantes:
1. Une personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou d’autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux paragraphes 1, 2 et 3 du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
5. La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de l’essence plutôt que de la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Une personne morale ou physique est considérée comme une personne liée de la société dans l’une des circonstances suivantes:
1. En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec une personne liée de la société, l’une des circonstances énoncées aux points i) et ii) du présent article sera remplie après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les 12 mois à venir;
2. Au cours des 12 derniers mois, l’une des circonstances visées aux points i) et ii) du présent article a été remplie. La société doit remplir ou mettre à jour en temps opportun la liste des personnes liées de la société et les renseignements sur les relations connexes par l’intermédiaire du système de gestion des activités du site Web de la Bourse de Shenzhen.
Chapitre III détermination et gestion des prix des opérations entre apparentés
Article 5 les opérations entre apparentés visées par le présent système sont soumises aux principes et méthodes de tarification suivants:
S & apos; il n & apos; y a pas de prix nationaux ni de prix du marché, ceux – ci sont déterminés selon la méthode du coût majoré d & apos; un bénéfice raisonnable. S’il n’est pas possible de déterminer le prix ci – dessus, les deux parties négocient pour déterminer le prix;
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des questions liées et la précisent dans l’Accord de transaction connexe;
Prix du marché: le prix et le taux des actifs, des biens ou des services sont déterminés en fonction du prix du marché;
Majoration des coûts: le prix et le taux de transaction sont déterminés sur la base du coût des actifs, des biens ou des services faisant l’objet d’une transaction et d’un bénéfice raisonnable;
Prix de l’Accord: le prix et le taux sont négociés et déterminés conformément au principe d’équité et d’équité.
Article 6 Gestion des prix des opérations entre apparentés:
Les deux parties à la transaction calculent le prix de transaction en fonction du prix et de la quantité réelle de transaction stipulés dans l’Accord de transaction connexe, le règlement est effectué mensuellement, le règlement est effectué trimestriellement et le paiement est effectué selon la méthode et le temps de paiement stipulés dans l’Accord de transaction connexe; Le Service financier de la société suit l’évolution des prix du marché et des coûts des opérations entre apparentés de la société et fait rapport de l’évolution au Conseil d’administration pour enregistrement.
Chapitre IV Procédures et divulgation des opérations entre apparentés
Article 7 lorsque les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) satisfont à l’une des normes suivantes, elles sont examinées et divulguées en temps voulu par le Conseil d’administration:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Opérations avec des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant inférieur à 300000 RMB (à l’exception de la fourniture d’une garantie) et les opérations avec des personnes morales liées d’un montant inférieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de la dernière valeur absolue de l’actif net vérifié de la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie) peuvent être effectuées après l’approbation de la réunion du Bureau du Président ou du Directeur général lorsque le Conseil d’administration n’est pas en session.
Le Conseil d’administration examine au moins les documents suivants lorsqu’il prend des décisions sur des questions liées aux opérations:
Une description générale des opérations entre apparentés;
Certificat de qualification de la personne liée (licence d’entreprise de la personne morale ou certificat d’identité de la personne physique);
Les accords, contrats ou autres arrangements écrits relatifs aux opérations entre apparentés;
Les documents et documents de base pour la tarification des transactions entre apparentés;
Une description de l’influence des opérations entre apparentés sur les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Rapport de l’intermédiaire (le cas échéant);
Autres documents exigés par le Conseil d’administration.
Article 8 les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception des garanties fournies par la société) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen Après délibération et approbation du Conseil d’administration. (les actifs en espèces donnés peuvent être exemptés de la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération)
En ce qui concerne les opérations entre apparentés qui satisfont aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent article, la société divulgue les rapports d’audit de l’année la plus récente et de la dernière période de l’objet de l’opération, et la date limite de l’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examen de l’opération; Lorsque l’objet de l’opération est un actif autre qu’en espèces, un rapport d’évaluation est fourni et la date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle l’opération est examinée.
Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation visés au paragraphe précédent sont établis par un établissement de services de valeurs mobilières conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières.
En ce qui concerne les opérations qui ne satisfont pas aux critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires conformément au présent article, si la Bourse de Shenzhen le juge nécessaire, la société publie également un rapport d’audit ou d’évaluation conformément au paragraphe précédent.
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes peuvent ne pas faire l’objet d’une vérification ou d’une évaluation.
Le Comité d’audit de la société examine simultanément les principales opérations entre apparentés, formule des avis écrits, les soumet au Conseil d’administration pour examen et en rend compte au Conseil des autorités de surveillance. Le Comité d’audit peut faire appel à des conseillers financiers indépendants pour établir des rapports qui serviront de base à son jugement.
Le Conseil des autorités de surveillance émet des avis clairs sur la question de savoir si les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires sont justes et raisonnables et s’il existe des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires prend une résolution sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les documents suivants sont examinés en plus des documents énumérés au paragraphe 3 de l’article 7:
Les opinions des administrateurs indépendants sur ces opérations;
Le Conseil des autorités de surveillance de la société prend des décisions sur ces échanges.
Article 9 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation par le Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs. La société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. Lorsqu’elle effectue des opérations de fonds d’exploitation avec des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs, des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des personnes liées, la société s’acquitte rigoureusement des procédures d’examen et d’approbation et des obligations de divulgation d’informations stipulées dans le présent système, précise la période de règlement des opérations de fonds d’exploitation et ne se transforme pas en administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires contrôlants sous la forme d’opérations de fonds d’exploitation. Le Contrôleur effectif et ses affiliés fournissent des fonds et d’autres aides financières.
Lorsqu’une société a l’intention d’acheter ou de participer à une offre d’achat d’un projet ou d’un actif d’un actionnaire contrôlant, d’un contrôleur effectif ou d’une personne liée, elle vérifie s’il y a des circonstances telles que l’occupation des fonds de la société et l’obligation pour la société de fournir une garantie en violation des lois et règlements. La société n’achète pas d’articles ou d’actifs pertinents à la société tant que les violations susmentionnées n’ont pas été résolues efficacement.
Article 10 lorsqu’une opération entre apparentés porte sur des questions telles que « la fourniture d’une aide financière», « la fourniture d’une garantie» et « la gestion financière confiée», le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de manière cumulative sur une période de douze mois consécutifs en fonction de la catégorie d’opération. Si le montant cumulé atteint les normes énoncées aux articles 7 et 8, les dispositions des articles ci – dessus s’appliquent respectivement.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 7 et 8, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent. Article 11 les dispositions des articles 7 et 8 s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux articles 7 et 8, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 12 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés dans le cadre de l’exploitation quotidienne avec des personnes liées visées aux points 12) à 15) de l’article 2, la société divulgue et exécute les procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes: (i) Lorsqu’elle effectue pour la première fois des opérations entre apparentés dans le cadre de l’exploitation quotidienne avec des personnes liées, la société conclut un accord écrit avec les personnes liées et les divulgue en temps opportun. L’article 7 s’applique respectivement au montant des opérations visées par l’accord. Les dispositions de l’article 8 sont soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et qui est en cours d’exécution, s’il n’y a pas de changement important dans les principales conditions d’exécution, la société divulgue l’exécution effective de l’accord pertinent dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique si les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement modifié ou renouvelé, en appliquant les dispositions des articles 7 et 8 respectivement au montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent article en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut, avant la publication du rapport de l’année précédente, faire une estimation raisonnable du montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours. L’article 7 s’applique respectivement au montant estimatif. Les dispositions de l’article 8 sont soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation aux actionnaires; Pour les opérations quotidiennes entre apparentés dans la fourchette prévue, la société:
