Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre VII autorisation de l’Assemblée générale au Conseil d’administration 26 modification des règles du Chapitre VIII Chapitre IX Dispositions complémentaires 27.
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Règlement intérieur de l’Assemblée générale
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les actes de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) Les règles et règlements du Ministère, les documents normatifs et les dispositions des Statuts du Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Article 2 la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires en stricte conformité avec les lois, les règlements administratifs, les présentes règles et les dispositions pertinentes des statuts afin de garantir que les actionnaires puissent exercer leurs droits conformément à la loi.
Le Conseil d’administration de la société s’acquitte efficacement de ses fonctions et organise l’Assemblée générale des actionnaires avec soin et à temps. Tous les administrateurs de la société sont diligents et consciencieux pour assurer la tenue normale de l’Assemblée générale des actionnaires et l’exercice de leurs pouvoirs conformément à la loi.
Article 3 l’Assemblée générale des actionnaires exerce ses pouvoirs dans les limites prescrites par le droit des sociétés, les statuts et les présentes règles.
Article 4 l’Assemblée générale des actionnaires est divisée en Assemblée générale annuelle et Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale annuelle se tient chaque année et se tient dans les six mois suivant la fin de l’exercice précédent.
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée de temps à autre. Dans l’une des circonstances suivantes, la société convoque l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux mois à compter de la date des faits:
Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est inférieur aux deux tiers du nombre prévu par le droit des sociétés ou par les statuts;
Lorsque la perte non couverte de la société atteint un tiers du capital versé total;
À la demande des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société;
Si le Conseil d’administration le juge nécessaire;
Lorsque le Conseil des autorités de surveillance propose de tenir une réunion;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Si la société n’est pas en mesure de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai susmentionné, elle en informe le bureau local de la c
Article 5 lors de la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, la société engage des avocats pour émettre des avis juridiques et faire une annonce publique sur les questions suivantes: (i) Si la procédure de convocation et de convocation de l’Assemblée est conforme aux lois, règlements administratifs, règles et statuts;
Si les qualifications des participants et des organisateurs sont légales et valides;
Si la procédure de vote et le résultat du vote de la réunion sont légaux et valides;
Avis juridiques émis à la demande de la société sur d’autres questions pertinentes.
Chapitre II Dispositions générales de l’Assemblée générale
Article 6 l’Assemblée générale des actionnaires est l’autorité de la société et exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Décider de la politique d’exploitation et du plan d’investissement de la société;
élire et remplacer les administrateurs et les superviseurs qui ne sont pas des représentants des travailleurs, et décider des questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Examiner et approuver le rapport du Conseil d’administration;
Examiner et approuver le rapport du Conseil des autorités de surveillance;
Examiner et approuver le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Examiner et approuver le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Prendre des résolutions sur l’augmentation ou la diminution du capital social de la société;
Prendre des résolutions sur l’émission d’obligations de sociétés;
Prendre des résolutions sur la fusion, la Division, la dissolution, la liquidation ou le changement de forme de la société;
Modifier les statuts;
Prendre des résolutions sur l’emploi et le licenciement du cabinet comptable;
Examiner et approuver les questions de garantie visées au paragraphe 2 de l’article 7 du présent règlement;
Examiner et approuver les questions d’aide financière prévues à l’article 8 du présent règlement;
Examiner et approuver les transactions visées à l’article 9 du présent règlement;
Examiner les questions relatives à l’achat ou à la vente cumulatifs d’actifs de la société au cours des 12 mois consécutifs qui dépassent 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Examiner et approuver les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture de garanties) dans lesquelles le montant des opérations entre la société et les personnes liées représente plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB; Examiner l’acquisition des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts;
Examiner et approuver le changement d’utilisation des fonds collectés;
Examiner le plan d’incitation au capital et le plan d’actionnariat des employés;
L’Assemblée générale des actionnaires de la société peut autoriser ou charger le Conseil d’administration de traiter les questions qu’elle a autorisées ou autorisées à traiter; Délibérer sur d’autres questions qui doivent être décidées par l’Assemblée générale conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Les pouvoirs de l’Assemblée générale susmentionnée ne peuvent être exercés par le Conseil d’administration ou d’autres organes ou particuliers en leur nom par voie d’autorisation.
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette, sont exemptées de l’application des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions du présent article.
Article 7 sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i) à IV) ci – dessus, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lorsque la société fournit une garantie à une personne liée, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et une personne liée, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote; Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe 2 du présent article en ce qui concerne la fourniture de garanties aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, le vote est adopté par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions de garantie autres que celles visées à l’alinéa v) du paragraphe 2 du présent article concernant la fourniture de garanties aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées, le vote est adopté à la majorité des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, les questions d’aide financière sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
(i) Le ratio actif – passif vérifié de l’objet financé au cours de la dernière période dépasse 70%;
Le montant de l’aide financière unique ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la c
L’objet de l’aide est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% et qui relève de l’état consolidé de la société, et les dispositions du paragraphe précédent ne s’appliquent pas.
Article 9 les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture de garanties, de l’assistance financière et des opérations connexes) qui répondent à l’une des normes suivantes sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par le Conseil d’administration:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Sauf indication contraire dans les lois, règlements et documents normatifs, tels que la fourniture de garanties et la gestion financière confiée, les dispositions ci – dessus s’appliquent à la société lorsqu’elle effectue des opérations liées à la même catégorie et à l’objet sur la base d’un calcul cumulatif de douze mois consécutifs. Si la procédure de décision pertinente a été exécutée conformément aux dispositions du présent règlement, elle n’est plus incluse dans le calcul cumulatif pertinent.
Si les opérations effectuées par la société ne satisfont qu’aux normes énoncées aux points iii) ou v) du présent article et que la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 Yuan, la société peut être exemptée de l’application des procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions du présent article.
Les opérations visées par les présentes règles sont les suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes);
Les actifs loués ou loués;
Signer le contrat de gestion (y compris l’opération confiée, la réception de l’opération confiée, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption, droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Les activités suivantes ne sont pas visées au paragraphe précédent:
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente d’actifs liés au remplacement d’actifs);
La vente de produits, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne (à l’exclusion de l’achat et de la vente de ces actifs impliqués dans le remplacement des actifs);
Bien qu’elle effectue les opérations visées au paragraphe précédent, elle est l’activité principale de la société.
Article 10 le lieu de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est le lieu de résidence de la société ou le lieu indiqué dans l’avis d’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires se tient sur place. L’heure et le lieu de l’Assemblée sur place sont choisis de manière à faciliter la participation des actionnaires. Après avoir donné l’avis de l’Assemblée générale des actionnaires, le lieu de l’Assemblée sur place ne peut être modifié sans raison valable. Si un changement est nécessaire, le Coordonnateur fait une annonce publique au moins deux jours ouvrables avant la date de la réunion sur place et en explique les raisons.
La Société fournira également des moyens de vote en ligne pour faciliter la participation des actionnaires aux assemblées générales. La participation des actionnaires à l’Assemblée générale par les moyens susmentionnés est considérée comme une participation.
Chapitre III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 11 le Conseil d’administration convoque l’Assemblée générale des actionnaires dans le délai prévu à l’article 4 du présent règlement.
Article 12 les administrateurs indépendants ont le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire. Le Conseil d’administration de la société, lorsqu’il reçoit la proposition des administrateurs indépendants de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires, fait une annonce publique en temps opportun et, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, donne une rétroaction écrite sur le consentement ou le désaccord à la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en expose les raisons et fait une annonce publique en temps utile, et engage un cabinet d’avocats à donner des avis juridiques et à faire une annonce publique sur les raisons pertinentes et leur conformité juridique.
Article 13 le Conseil des autorités de surveillance a le droit de proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et le soumet par écrit au Conseil d’administration. Lorsque le Conseil d’administration de la société reçoit la proposition écrite du Conseil des autorités de surveillance de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires, il fait une annonce publique en temps utile et, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, donne des commentaires écrits sur l’approbation ou le désaccord de la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il en avise le Conseil d’administration dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration. En cas de modification de la proposition initiale dans l’avis, le consentement du Conseil des autorités de surveillance est obtenu. Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires, il fait une annonce publique à temps et dit:
