Beijing Hairun Tianrui Law Firm
À propos de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2018 troisième période d’exercice / période de levée des restrictions
Avis juridique
Beijing, Chine
Adresse: 13th & 17th Floor, Broadcasting Building, 14 jianwai Street a, Chaoyang District 100022 tel: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869 April 2002
Beijing Hairun Tianrui Law Firm
À propos de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Options d’achat d’actions et régimes d’incitation à l’achat d’actions restreintes 2018 troisième période d’exercice / période de levée des restrictions
Avis juridique
À: Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Beijing Hairun Tianrui law firm (hereinafter referred to as the “exchange”) accepted the entrustment of Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux Actions restreintes de la société pour 2018 (projet) (ci – après dénommé « Plan d’incitation»), Le présent avis juridique est émis sur les questions relatives à la troisième période d’exercice / période de levée des restrictions / conditions de levée des restrictions non remplies et à l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées du régime d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de la société en 2018.
Aux fins du présent avis juridique, les avocats de la bourse font la déclaration suivante:
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives prises par les cabinets d’avocats pour exercer des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières et aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, la bourse et ses avocats ont rempli leurs obligations légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable, d’honnêteté et de crédit, ont procédé à la vérification et à la vérification correspondantes pour s’assurer que les observations finales formulées dans le présent avis juridique sont légales et exactes et qu’il n’y a pas de faux documents. Déclarations trompeuses ou omissions importantes.
Au cours de l’inspection, nous avons obtenu l’assurance de la société que la société a fourni à nos avocats tous les documents factuels pertinents nécessaires à la production de cet avis juridique, que les documents écrits et les témoignages écrits pertinents sont véridiques et valides et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes, et que les copies fournies sont conformes aux exigences de la présente loi.
Les avocats de la bourse ne donnent des avis juridiques sur la légalité et la conformité de l’annulation du rachat de la société que conformément aux exigences explicites des lois, règlements et documents normatifs en vigueur à la date de publication de l’avis juridique.
Les avocats de la bourse conviennent de faire de cet avis juridique le document juridique de la société pour la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions et aux actions restreintes de 2018, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour l’avis juridique émis par les avocats de la bourse conformément à la loi.
Le présent avis juridique n’est utilisé qu’aux fins de la troisième période d’exercice / de levée des conditions d’exercice / de levée des restrictions du régime d’incitation à l’achat d’options d’achat d’actions et d’actions restreintes de 2018 de la société, à l’exception de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et du rachat d’une partie des actions restreintes annulées, et aucune Unit é ou personne ne peut utiliser le présent avis juridique ou une partie de celui – ci à d’autres fins, à moins d’obtenir l’autorisation écrite préalable de l’avocat de la société.
Sur la base de la déclaration ci – dessus, l’échange et ses avocats, conformément aux lois, règlements, règles et règlements pertinents de la c
Approbation et autorisation de l’annulation de l’option d’achat d’actions et du rachat d’actions restreintes
Le 26 décembre 2018, la société a tenu la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2018 et a examiné et adopté la proposition de demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation au capital. L’assemblée générale des actionnaires a autorisé le Conseil d’administration à traiter la modification et la résiliation du Plan d’incitation au capital – actions et du plan d’incitation au capital – actions restreint conformément aux dispositions du plan d’incitation au capital – actions et au plan d’incitation au capital – actions restreint de la société en 2018. Y compris, sans s’y limiter, l’annulation de la qualification d’exercice / de levée des restrictions à la vente de l’objet d’incitation, l’annulation des options qui n’ont pas été exercées par l’objet d’incitation, l’annulation du rachat d’actions restreintes qui n’ont pas été levées des restrictions à la vente de L’objet d’incitation, et la gestion de l’indemnisation et de l’héritage des options d’achat d’actions et des actions restreintes qui n’ont pas été exercées / levées des restrictions à la
Le 8 avril 2022, la société a tenu la sixième réunion du troisième Conseil d’administration et la cinquième réunion du troisième Conseil des autorités de surveillance respectivement, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative à l’inachèvement des conditions d’exercice / de levée de la période d’exercice / de levée de la période d’imposition restreinte pour la troisième période d’exercice / de levée de la période d’imposition restreinte du plan d’incitation aux options d’achat d’actions et aux actions restreintes 2018 et la proposition relative à l’annulation de certaines options d’achat d’actions et au rachat d’une partie des actions restreintes annulées. Étant donné que le taux de croissance du bénéfice net de la société en 2021 n’a pas satisfait aux exigences d’évaluation du rendement au niveau de la société, la société a décidé d’annuler 891240 options d’achat d’actions accordées à des objets d’incitation qui ne remplissent pas les conditions d’exercice, et 760200 actions d’actions restreintes accordées à des objets d’incitation qui ne remplissent pas les conditions de levée des restrictions de vente seront rachetées et annulées uniformément par la société en fonction du prix d’attribution plus les intérêts de dépôt de la Banque au cours de la même période.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur l’annulation par la société d’une partie des options d’achat d’actions et le rachat d’une partie des actions restreintes annulées, et ont estimé que l’annulation par la société des options d’achat d’actions correspondantes des personnes susmentionnées et le rachat d’actions restreintes correspondantes des personnes susmentionnées étaient conformes aux dispositions pertinentes des mesures de gestion, etc., et que les procédures étaient légales et conformes, n’affectaient pas le fonctionnement continu de la société et ne nuisaient pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants ont convenu à l’unanimité d’annuler une partie des options d’achat d’actions et de racheter une partie des actions restreintes annulées et ont convenu de soumettre cette question à l’Assemblée générale de la société pour examen. L’avocat de la bourse estime que l’annulation actuelle de l’option d’achat d’actions et le rachat d’actions restreintes annulées par la société ont satisfait aux approbations et autorisations nécessaires à ce stade et sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et autres dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet).
Description de la non – réalisation des conditions d’exercice / de levée de la restriction au cours de la troisième période d’exercice / de levée de la restriction au cours de la période d’exercice / de levée de la restriction au titre du régime d’incitation, raison et quantité de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et du rachat d’une partie des actions restreintes annulées, prix de rachat des actions restreintes et source de financement
Description de la non – réalisation des conditions d’exercice / de levée des restrictions au cours de la troisième période d’exercice / de levée des restrictions au régime d’incitation, ainsi que des raisons et de la quantité de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et du rachat d’une partie des actions restreintes annulées
1. Description des conditions d’exercice / de levée des restrictions non remplies pendant la troisième période d’exercice / de levée des restrictions
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) de la société, les conditions de performance pour l’exercice / le déverrouillage au niveau de la société: les conditions de performance pour la troisième période d’exercice / période de déverrouillage des ventes doivent être remplies: sur la base du bénéfice net de 2018, le taux de croissance du bénéfice net en 2021 ne doit pas être inférieur à 45%.
L’indicateur de « bénéfice net» ci – dessus fait référence au bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée et à la valeur après déduction du coût payé par les actions de ce régime d’incitation et d’autres régimes d’incitation comme base de calcul. Selon le rapport d’audit annuel 2021 de la société publié par notaire tianye Certified Public Accountants (Special General partnership), le bénéfice net de la société attribuable aux actionnaires de la société cotée en 2021 était de – 12747800 RMB, et le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée après exclusion du coût de paiement des actions de ce régime d’incitation et d’autres régimes d’incitation était de – 14169300 RMB, en baisse de 131,90% par rapport au bénéfice net de 44414200 RMB après exclusion des frais de paiement des actions en 2018, Au cours de la troisième période d’exercice / de levée de la restriction des ventes du plan d’incitation, les conditions d’exercice / de levée de la restriction des ventes ne sont pas remplies au niveau de l’entreprise.
2. Raison et quantité de l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions et du rachat d’une partie des actions restreintes annulées
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) de la société et des mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital en 2018, si la société ne satisfait pas aux objectifs d’évaluation du rendement susmentionnés, toutes les options d’achat d’actions correspondant aux options réalisables de l’année d’évaluation pour tous les objets d’incitation ne doivent pas être exercées et annulées par la société; Toutes les actions restreintes qui peuvent être libérées au cours de l’année d’évaluation correspondant à l’objet d’incitation ne peuvent pas être libérées, et la société rachètera et annulera les actions restreintes au prix d’octroi plus les intérêts sur les dépôts bancaires au cours de la même période.
Par conséquent, étant donné que le taux de croissance du bénéfice net de la compagnie en 2021 n’a pas satisfait aux exigences de l’évaluation du rendement au niveau de la compagnie, le total actuel de 891240 options accordées aux 65 participants au régime d’encouragement ne peut être exercé et la compagnie doit annuler ces options; Le total actuel de 760200 actions restreintes accordées à 55 objets d’incitation n’est pas autorisé à lever les restrictions à la vente et est racheté et annulé par la société.
Prix de rachat et sources de financement des actions restreintes
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet), après l’enregistrement des actions des options d’achat d’actions et des actions restreintes accordées à l’objet d’incitation, si des questions telles que la conversion de la réserve de capital en capital – actions, la distribution de dividendes en actions, le fractionnement des actions, l’attribution ou la réduction des actions, le dividende et d’autres questions affectant le montant total du capital – actions de la société ou le prix des actions de la société se produisent, La société ajuste en conséquence le nombre et le prix des options d’achat d’actions qui n’ont pas été exercées et des actions restreintes qui n’ont pas été libérées.
Étant donné que la compagnie a terminé la mise en œuvre du plan annuel de distribution des capitaux propres pour 2018, 2019 et 2020 le 15 juillet 2019, le 29 juin 2020 et le 1er juin 2021, le nombre et le prix d’attribution des options d’achat d’actions accordées, le nombre d’actions restreintes accordées et le prix d’attribution ont été ajustés En conséquence. Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet) de la société et des mesures administratives pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital en 2018, si la société ne satisfait pas à l’objectif d’évaluation du rendement au niveau de la société, toutes les actions restreintes qui peuvent être libérées des restrictions à la vente au cours de l’année d’évaluation correspondant à l’objet d’incitation ne peuvent pas être libérées des restrictions à la vente, qui doivent être rachetées et annulées par la société. Le prix de rachat est le prix d’
Parmi eux, l’intervalle de temps d’intérêt pour le capital de contrepartie des actions rachetées est calculé à partir de la date d’achèvement de l’enregistrement (y compris la date) de l’octroi des actions restreintes jusqu’à la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte la proposition d’annulation du rachat (à l’exclusion de la date), qui est calculée sur la base du taux de dépôt à terme de la Banque centrale au cours de la même période d’un an pour les actions rachetées en moins d’un an et du taux de dépôt à terme de la Le taux d’intérêt des dépôts à terme de la Banque centrale au cours de la même période de deux ans ou moins et le taux d’intérêt des dépôts à terme de la Banque centrale au cours de la même période de trois ans au cours de la même période. Selon la durée d’utilisation du Fonds, la durée d’utilisation du Fonds pour les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées des restrictions à la vente est de trois ans, de sorte que les intérêts sur les dépôts bancaires correspondants pour les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées Des restrictions à la vente sont de 2,75% au cours de la même période.
Le prix de rachat des actions restreintes accordées mais non encore libérées est le suivant:
P = p0 × (1 + 2,75% × D ÷ 365) = 9,95 × (1 + 2,75% × 1148 ÷ 365) = RMB 10811 / action
Où: P est le prix de rachat, p0 est le prix d’attribution ajusté et D est le nombre de jours entre la date à laquelle le Conseil d’administration examine et adopte la proposition d’annulation du rachat et la date à laquelle l’enregistrement de l’octroi d’actions restreintes est terminé.
En résumé, le nombre total d’options d’achat d’actions annulées est de 891240; Le nombre total d’actions restreintes annulées lors du rachat est de 760200 et le prix de rachat est de 10111 yuan / action. Le montant total de ce rachat est de 8 218522,20 RMB, et tous les fonds de rachat sont des fonds propres de la société.
L’avocat de la bourse estime que la raison, la quantité, le prix de rachat et la source de fonds de l’annulation de certaines options d’achat d’actions et du rachat d’une partie des actions restreintes de la société sont conformes aux lois, règlements, documents normatifs et autres dispositions pertinentes du plan d’incitation (projet).
Iii. Observations finales
En résum é, les avocats de la bourse sont d’avis que les procédures appliquées par la société à l’égard de l’annulation de l’option d’achat d’actions et du rachat d’actions restreintes sont conformes aux mesures administratives et au plan d’incitation (projet); La raison, la quantité, le prix et la source du Fonds de rachat de l’annulation de l’option d’achat d’actions et du rachat d’actions restreintes de la société sont conformes aux dispositions pertinentes; Le rachat doit encore s’acquitter des obligations correspondantes en matière de divulgation de l’information, suivre les procédures d’annulation du rachat et exécuter les procédures correspondantes de réduction du capital social et d’annulation de l’enregistrement des actions conformément au droit des sociétés et aux statuts.
Cet avis juridique est rédigé en double exemplaire.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, seulement la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats Beijing Hairun Tianrui sur Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) 2018 stock options and Restricted stock Incentive Plan for the Third Exercise Period / release restricted stock period Exercise / release restricted stock Conditions not achieved and cancelled partial stock options and reply cancelled partial restricted stock)
Beijing Hairun Tianrui law firm (Seal) Handling lawyer (signature):
Responsable (signature): Zhao Jiao:
Yan kebing: Wang Jing:
Date:
