Règlement intérieur du Conseil d’administration
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II Convocation et proposition de la réunion du Conseil d’administration Chapitre III Règles et comptes rendus des réunions du Conseil d’administration Chapitre IV Exécution des résolutions du Conseil d’administration Chapitre V Dispositions complémentaires 15 ans.
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Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise et d’assurer l’exercice légitime, scientifique, normalisé et efficace du pouvoir de décision du Conseil d’administration, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), le Conseil d’administration peut: Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Article 2 le Conseil d’administration de la société est l’organe directeur de la société, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce les pouvoirs conférés par les lois, règlements, règles, statuts et assemblées générales des actionnaires.
Article 3 les membres du Conseil d’administration exercent conjointement les fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration, n’autorisent pas d’autres personnes à exercer ces fonctions et ne les modifient pas ou ne les privent pas des statuts ou des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires. Les autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts sont soumis à l’examen et à l’approbation de la prise de décisions collectives en ce qui concerne les activités et les questions importantes, et aucun administrateur ou administrateur n’est autorisé à prendre des décisions individuelles. Le Conseil d’administration jouit et assume les droits et obligations prévus par les lois, règlements, règles et statuts de la société et s’acquitte de manière indépendante de ses engagements à l’égard de la société, des actionnaires, du public et des autorités de surveillance.
Article 4 le Conseil d’administration est composé de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration a un président. Le Président est élu par le Conseil d’administration à la majorité de tous les administrateurs. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 5 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste le Président dans le travail quotidien du Conseil d’administration et s’acquitte des responsabilités stipulées dans les lois, règlements et règles pertinents de la Bourse de Shenzhen, les statuts et d’autres documents normatifs.
Chapitre II Convocation et proposition de la réunion du Conseil d’administration
Article 6 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration tient une réunion régulière au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 7 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration sollicite pleinement l’avis de tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation. Le Président peut consulter le Directeur général, le Directeur général adjoint et d’autres cadres supérieurs, selon les besoins, avant de formuler des propositions.
Article 8 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs et statuts.
Article 9 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 10 lors de la tenue d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet l’avis de réunion à tous les administrateurs et superviseurs par écrit (y compris la signification en personne, le courrier, le courrier électronique, la télécopie, etc.) 10 et 2 jours à l’avance.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 11 l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) la date de l’avis.
La proposition de réunion du Conseil d’administration est envoyée aux administrateurs et aux participants concernés en même temps que l’avis de réunion.
Si l’avis de réunion est envoyé par une personne spécialement désignée, la personne à signifier signe (ou scelle) Le reçu de signification, et la date de réception de la signature de la personne à signifier est la date de signification; Si l’avis est envoyé par la poste, la date de livraison est le cinquième jour ouvrable suivant la date de livraison au Bureau de poste; Si l’avis de la société est envoyé par courriel, la date de signification est la date d’envoi du courriel; Si l’avis de la compagnie est envoyé par télécopieur, la date indiquée dans le rapport d’achèvement de l’envoi de la sortie par télécopieur de la compagnie est la date de livraison.
Si la livraison n’est pas effectuée en personne, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
Article 12 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant Les circonstances, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 13 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Article 14 le mode de vote des résolutions du Conseil d’administration est le vote à bulletin ouvert.
Article 15 une réunion intérimaire du Conseil d’administration peut se tenir par écrit (y compris la livraison des documents de la réunion en personne, par la poste, par télécopieur et par courriel) et par téléconférence (ou au moyen d’un équipement de communication similaire) au lieu d’une réunion sur place, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions.
Le Secrétaire du Conseil d’administration fait une résolution du Conseil d’administration après la réunion et est signé par les administrateurs participants.
Article 16 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition importante de la société, l’acquisition d’actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts, ou la fusion, la Division, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de l’emploi ou du licenciement de cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des Statuts
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Prendre des résolutions sur l’acquisition des actions de la société par la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 24 des statuts;
Nommer et révoquer les dirigeants et les membres des comités spéciaux du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Lorsque le Conseil d’administration prend une résolution visée à l’alinéa précédent, à l’exception des points vi), VIII), XII) et XVI) qui doivent être approuvés par plus des deux tiers des administrateurs, les autres points doivent être approuvés par plus de la moitié de tous les administrateurs.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 17 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Sauf disposition contraire des lois et règlements, des documents normatifs ou des statuts, les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture d’une garantie, d’une aide financière et d’opérations connexes) qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et divulguées en temps voulu:
Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; Toutefois, si le montant total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du dernier actif total vérifié de la société, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération; S’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation pour le total des actifs concernés par l’opération, la valeur la plus élevée est utilisée comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% des recettes d’exploitation vérifiées de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Iii) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB; Toutefois, si l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB; Toutefois, si le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Le bénéfice résultant de la transaction représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB; Toutefois, si le bénéfice résultant de l’opération représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et que le montant absolu dépasse 5 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’examiner les questions relatives à la garantie fournie par la société; En ce qui concerne les questions de garantie (autres que les opérations entre apparentés) qui répondent aux critères énoncés au paragraphe 2 de l’article 42 des statuts, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a le pouvoir d’examiner les questions relatives à l’aide financière fournie par la société; Les questions d’aide financière (autres que les opérations entre apparentés) qui répondent aux critères énoncés à l’article 43 des statuts sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration a le pouvoir de délibérer sur les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et les personnes physiques liées, ainsi que sur les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 millions de RMB entre la société et les personnes morales liées, qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période; En ce qui concerne les questions relatives aux opérations entre apparentés de la société (à l’exception de la fourniture de garanties) qui satisfont aux normes relatives aux questions relatives aux opérations entre apparentés énoncées à l’article 41, paragraphe 1, point 15), des statuts et qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption, elles sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et adoption par le Conseil d’administration. Les questions relevant de l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration, telles que les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs et les règlements des organismes de réglementation, sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation et sont mises en œuvre conformément aux dispositions pertinentes.
Sauf disposition contraire de l’autorité de surveillance, les opérations effectuées entre la société et ses filiales holding dans le cadre de la fusion ou entre ces filiales Holding sont exemptées de l’application des procédures correspondantes prévues au présent article.
Article 18 le Conseil d’administration exerce collectivement toutes les fonctions et tous les pouvoirs statutaires du Conseil d’administration, n’autorise pas d’autres personnes à exercer ces fonctions et ne les modifie pas ou ne les prive pas par des moyens tels que les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts, qui impliquent des activités et des questions importantes, des décisions collectives sont prises et aucun administrateur ou partie d’administrateur n’est autorisé à prendre des décisions indépendantes.
Lorsque le Conseil d’administration autorise les membres du Conseil d’administration, etc., à exercer une partie de leurs fonctions et pouvoirs en dehors des dispositions des deux paragraphes précédents entre les sessions du Conseil d’administration, le principe et le contenu spécifique de l’autorisation sont précisés dans les statuts.
Article 19 le Conseil d’administration de la société crée quatre comités spéciaux: Le Comité de stratégie, le Comité d’audit, le Comité de rémunération et d’évaluation et le Comité de nomination. Specialized Members
