Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Avril 2022
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance Chapitre III supervision et inspection Chapitre IV Convocation, présidence et proposition de la réunion du Conseil des autorités de surveillance Chapitre V avis et convocation de la réunion du Conseil des autorités de surveillance Chapitre VI vote à la réunion du Conseil des autorités de surveillance 9 Chapitre VII Dispositions complémentaires (11)
Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser l’Organisation et le fonctionnement du Conseil des autorités de surveillance de Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) Les présentes règles sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, ainsi qu’aux dispositions des Statuts du Shenzhen Cotran New Material Co.Ltd(300731) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance exerce le pouvoir de surveillance de la société conformément à la loi et veille à ce que les droits et intérêts des actionnaires, les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des employés ne soient pas violés.
Article 3 les autorités de surveillance se conforment aux lois, règlements et statuts et s’acquittent fidèlement des fonctions du Conseil des autorités de surveillance et des autorités de surveillance.
Les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques.
Les autorités de surveillance n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société.
Lorsque le Contrôleur, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, les règlements administratifs, les règles départementales ou les statuts et cause des pertes à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Article 4 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration. Les activités des autorités de surveillance dans l’exercice de leurs pouvoirs de surveillance conformément à la loi sont protégées par la loi et aucune Unit é ou personne ne peut intervenir.
Dans l’exercice des fonctions du Contrôleur, tous les services et le personnel de la société coopèrent activement avec le Conseil des autorités de surveillance dans l’exercice de ses fonctions, acceptent les demandes de renseignements et les enquêtes et ne refusent pas, ne tergiversent pas ou ne font pas obstacle.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe de surveillance créé par la société conformément à la loi, qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et fait rapport de ses travaux à l’Assemblée générale des actionnaires. Vérifier la légalité et la conformité des finances de la société, superviser les administrateurs et les cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions conformément à la loi, exercer d’autres pouvoirs prévus dans les statuts et protéger les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance de la société se compose de trois autorités de surveillance et d’un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance. Les membres du Conseil des autorités de surveillance possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions, ainsi qu’une structure professionnelle raisonnable.
Article 7 le Conseil des autorités de surveillance se compose de représentants des actionnaires et d’une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion est d’un tiers de l’ensemble des autorités de surveillance. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Les administrateurs, les cadres supérieurs, leurs conjoints et les membres de leur famille immédiate de la société ne peuvent pas agir en tant que superviseurs de la société pendant la durée de leur mandat.
Si, dans les trois ans suivant le départ d’un superviseur, il est de nouveau désigné comme candidat au poste de superviseur de la société, la société divulgue en temps utile les raisons de son emploi et les informations relatives à l’achat et à la vente d’actions de la société après le départ du personnel concerné.
Article 8 les autorités de surveillance de la société ne sont pas autorisées dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Le délai n’a pas expiré lorsque la c
(Ⅶ) est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée, et le délai n’a pas expiré;
Les sanctions administratives imposées par la c
(Ⅸ) a été publiquement condamné par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Il n’y a pas eu d’avis définitif sur la conclusion de l’enquête déposée par les autorités judiciaires pour des infractions présumées ou de l’enquête déposée par la c
Autres circonstances prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou par la Bourse de Shenzhen. Au cours de la période susmentionnée, la date limite est fixée à la date à laquelle l’Assemblée générale des actionnaires examine la proposition de nomination des candidats au poste de superviseur.
Article 9 le mandat du Contrôleur est de trois ans. À l’expiration de son mandat, le Contrôleur peut être réélu consécutivement. Si le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance est inférieur au quorum en raison d’une réélection tardive du Contrôleur à l’expiration de son mandat, ou si le nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance est inférieur au tiers du nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance en raison de la démission du Contrôleur représentant Les travailleurs, le Contrôleur initial continue d’exercer les fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions. Dans les cas prévus ci – dessus, la société achève l’élection partielle dans un délai de deux mois.
Article 10 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Superviser l’exercice des fonctions des administrateurs indépendants;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Superviser la mise en œuvre des comités spéciaux du Conseil d’administration;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
Le Conseil des autorités de surveillance peut enquêter sur les conditions anormales de fonctionnement de la société; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Prêter attention à la divulgation de l’information de l’entreprise, superviser le comportement des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice de leurs responsabilités en matière de divulgation de l’information, enquêter sur la divulgation de l’information en cas de violation des lois et règlements et proposer des solutions; Donner des avis écrits sur la question de savoir si les procédures de préparation et d’examen des rapports périodiques du Conseil d’administration sont conformes aux règlements pertinents et si le contenu reflète fidèlement, fidèlement et complètement la situation réelle de la société, et donner des avis sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne du Conseil d’administration;
Examiner les opérations de capital entre la société et les parties liées une fois par trimestre pour déterminer si la société a occupé ou transféré les actifs et les ressources de la société par les actionnaires contrôlants et leurs parties liées;
Si un cabinet comptable publie un rapport d’assurance concluant sans réserve sur l’efficacité du contrôle interne de la société, le Conseil des autorités de surveillance fait une déclaration spéciale sur les questions liées à la conclusion de l’assurance;
14. Lorsque la société remplace les fonds collectés par elle – même par des fonds collectés, les fonds collectés inutilisés sont temporairement utilisés pour compléter les fonds de circulation ou pour modifier l’orientation des fonds collectés, les fonds collectés ne peuvent être mis en œuvre qu’avec l’approbation expresse du Conseil des autorités de surveillance de la société;
Avant de quitter son poste, le Secrétaire du Conseil d’administration accepte l’examen du départ du Conseil des autorités de surveillance et, sous la supervision du Conseil des autorités de surveillance, remet les documents d’archives pertinents, les questions en cours ou à traiter;
Lorsqu’une opinion écrite confirmant la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité d’un rapport périodique est signée conformément à la loi, aucune autre personne ne peut être autorisée à signer ou refuser de signer pour quelque raison que ce soit;
Si le Contrôleur n’est pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude ou l’exhaustivité du contenu du rapport périodique ou s’il y a des objections à son contenu, il émet des avis dans des avis de confirmation écrits et en explique les raisons spécifiques;
Autres pouvoirs prévus par les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires ou les statuts.
Article 11 la société établit un budget spécial pour le Conseil des autorités de surveillance afin de fournir une garantie financière pour l’exercice de ses pouvoirs et l’exécution de ses travaux.
Article 12 la société peut envoyer régulièrement des états financiers, des informations sur la gestion des opérations et d’autres informations aux autorités de surveillance par courrier électronique ou par écrit tous les trimestres, selon les besoins, afin de s’assurer que les autorités de surveillance ont une maîtrise complète et en temps voulu des informations financières et opérationnelles de la société et s’acquittent efficacement de leurs fonctions.
Article 13 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance.
Chapitre III supervision et inspection
Article 14 le Conseil des autorités de surveillance supervise et inspecte les éléments suivants:
Les finances de la société;
Mise en œuvre des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
La légalité et la conformité des principales procédures de prise de décisions du Conseil d’administration et des activités de gestion de la société;
Les conditions dans lesquelles les administrateurs et les cadres supérieurs de la société s’acquittent de leurs fonctions et s’ils enfreignent les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs ou les statuts dans l’exercice de leurs fonctions;
Autres pouvoirs de surveillance prévus dans les statuts ou conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le Conseil des autorités de surveillance met fin sans délai aux actes du Conseil d’administration et de la haute direction qui violent les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et statuts. En cas d’annulation de l’arrêt, un rapport est présenté en temps utile à l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 si les autorités de surveillance constatent que les administrateurs, les cadres supérieurs et la société ont enfreint les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les documents normatifs, les règles d’inscription au Gem de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et d’autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et ont causé ou peuvent causer des pertes importantes à la société, elles en informent rapidement le Conseil d’administration, Le Conseil des autorités de surveillance fait rapport au Conseil d’administration pour correction et fait rapport au c
Article 18 dans l’exercice de son pouvoir de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance peut prendre les mesures suivantes en réponse aux problèmes constatés:
Donner un avis oral ou écrit de rectification;
Informer les administrateurs et les cadres supérieurs des résultats de l’inspection, proposer des suggestions de rectification et faire rapport à l’Assemblée générale des actionnaires si nécessaire;
Proposer au Conseil d’administration la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires pour les questions importantes devant être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires, préciser par écrit les questions à l’ordre du jour de l’Assemblée et les soumettre au Conseil d’administration pour convocation; Si le Conseil d’administration n’accepte pas la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou ne donne pas de rétroaction écrite dans les dix jours suivant la réception de la proposition, il est considéré que le Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de l’obligation de convoquer l’assemblée des actionnaires, et le Conseil des autorités de surveillance peut convoquer et présider l’assemblée lui – même. La procédure de convocation est la même que celle suivie par le Conseil d’administration pour convoquer une Assemblée générale. Si le Conseil des autorités de surveillance convoque et tient lui – même une assemblée extraordinaire des actionnaires parce que le Conseil d’administration n’a pas tenu l’assemblée conformément aux exigences susmentionnées, la société fournit l’assistance nécessaire au Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport ou déposer une plainte auprès des organes de contrôle et des organes judiciaires compétents de l’État.
Article 19 le Conseil des autorités de surveillance supervise et inspecte les entreprises sous contrôle de la société conformément aux procédures susmentionnées.
Chapitre IV Convocation, présidence et proposition de la réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 20 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 21 le Président du Conseil des autorités de surveillance est chargé de convoquer et de présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance, la transmission de l’information et la liaison quotidienne; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 22 les réunions périodiques du Conseil des autorités de surveillance se tiennent tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des lois, des règlements, des règles, diverses dispositions et exigences des autorités de surveillance, des statuts, des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et d’autres dispositions pertinentes;
Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shenzhen;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 23 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion régulière du Conseil des autorités de surveillance, le Conseil des autorités de surveillance peut solliciter des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance et des avis du personnel de la société.
Article 24 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet directement au Président du Conseil des autorités de surveillance une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du superviseur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
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