Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer encore la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Mesures de gestion des fonds collectés par les sociétés cotées à la Bourse de Shanghai (révisées en 2013), règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions et règles de cotation des actions»), Ces mesures sont formulées conformément aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révisées en 2022) et aux Statuts de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’une autre entreprise contrôlée par la société, cette filiale ou cette autre entreprise contrôlée doit se conformer aux présentes mesures.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont construits par la création d’une coentreprise avec d’autres, la coentreprise élabore les mesures de gestion correspondantes des fonds collectés en se référant aux présentes mesures.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans les présentes mesures désigne les fonds collectés par la société par l’émission de titres à des objets non spécifiques (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et par l’émission de titres à des objets spécifiques, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 les fonds collectés sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant exerce des fonctions de surveillance continue de la gestion et de l’utilisation des fonds collectés par la société d’innovation scientifique conformément aux mesures de gestion des activités de recommandation pour l’émission et la cotation de titres, aux règles de cotation du Conseil d’innovation scientifique et aux dispositions des présentes mesures.
Article 5 en cas de violation des présentes mesures entraînant des pertes pour la société (y compris des pertes économiques et des pertes de réputation), la société doit, en fonction des circonstances particulières, punir la personne responsable concernée et, si nécessaire, la personne responsable concernée doit assumer la responsabilité civile correspondante en matière d’indemnisation.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 une fois que les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital et organise immédiatement l’utilisation des fonds collectés conformément à l’investissement des fonds collectés promis dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique.
Article 7 le dépôt des fonds collectés doit respecter le principe d’un dépôt centralisé et d’une surveillance facile.
Article 8 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), et les fonds collectés par la société sont déposés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée.
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Article 9 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Les banques commerciales fournissent à la société des relevés bancaires mensuels des comptes spéciaux des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Responsabilité en cas de rupture de contrat d’une société d’innovation scientifique, d’une banque commerciale, d’un organisme de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation, de conseiller financier indépendant ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord. Article 10 lorsqu’une société met en oeuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale holding ou d’une autre entité, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la société qui met en oeuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, d’une banque commerciale, d’un établissement de Recommandation ou d’un conseiller financier indépendant. La société et la société qui met en oeuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding sont considérées comme une
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 11 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le fonctionnement normal du plan d’utilisation des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile. Article 12
L’orientation des fonds collectés par la société est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Avant de décider de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires, les projets d’investissement et les plans de collecte et d’utilisation des fonds sont élaborés au moyen de procédures efficaces de gouvernance d’entreprise.
Article 13 le Conseil d’administration de la société démontre pleinement la faisabilité des projets d’investissement financés par les fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent les fonds collectés. Article 14 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales et sont investis dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
À l’exception des entreprises financières, les fonds collectés sont utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ainsi que pour investir directement ou indirectement Dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 15 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés. L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société ne doivent pas occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds levés par la société, ni utiliser les fonds levés par la société et les projets d’investissement des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») pour obtenir des avantages indus.
Article 16 la société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation effective des fonds collectés. Le Conseil d’administration vérifie tous les deux ans l’état d’avancement des projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Article 17 en cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet levé et le plan d’investissement, la société explique les raisons spécifiques. Dans le cas où des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits au cours de l’exercice en cours, la société divulgue les revenus de l’exercice en cours ainsi que des informations telles que la part d’investissement à la fin de l’exercice, la partie contractante, le nom du produit et la durée.
Article 18 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds levés dans les circonstances suivantes, la société démontre de nouveau la faisabilité et le rendement prévu du projet d’investissement levé, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et divulgue l’état d’avancement du projet, les causes des anomalies et le projet d’investissement levé ajusté (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement a subi des changements importants;
Le projet d’investissement levé est suspendu pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la durée d’exécution du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Article 19 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement pour lequel des fonds ont été initialement collectés, elle sélectionne rapidement et scientifiquement un nouveau projet d’investissement.
Article 20 lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés. Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société et un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès. La société fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 21 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie et les produits qu’ils investissent doivent satisfaire aux exigences suivantes: (i) haute sécurité;
Les conditions de bonne liquidité n’affectent pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société en fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 22 l’utilisation des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société et à l’approbation expresse des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Article 23 Lorsqu’une société utilise temporairement des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, elle remplit les conditions suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.; La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois.
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant). Lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent un avis d’approbation explicite. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté, fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 24 la partie du montant net réel des fonds levés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé dans un délai de 12 mois ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés, et la société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Les dispositions du paragraphe précédent ne s’appliquent pas à l’investissement conjoint de la société et d’institutions d’investissement spécialisées dans des fonds d’investissement liés à l’activité principale, ou dans des fonds d’investissement tels que des fonds d’investissement industriels et des fonds publics de lutte contre la pauvreté dans des zones pauvres opérant sur le marché.
Article 25 lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et les actionnaires disposent d’un vote en ligne. Les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le montant des fonds collectés en sus, etc.;
L’engagement de ne pas effectuer d’investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Article 26 lorsqu’une société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans les principales activités, effectue une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement et les soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’organisme de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis de consentement clairs et s’acquittent en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Si la société prévoit d’utiliser des fonds surlevés d’un montant unique de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés, elle les soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 27 après l’achèvement d’un seul ou de la totalité des projets d’investissement financés par des fonds collectés, la société ne peut utiliser les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) à d’autres fins qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration et avec l’avis exprès des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10 millions de RMB, la société peut être exemptée de l’application des procédures visées au paragraphe précédent, mais la société doit divulguer l’utilisation des fonds collectés pertinents dans son rapport annuel.
Chapitre IV modification des projets d’investissement des fonds collectés
Article 28 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou le prospectus. En cas de modification d’un projet d’investissement levé par la société, celle – ci ne peut être modifiée qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et avec l’approbation expresse des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
Article 29 lorsqu’une société ne change que le lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement levé, elle peut être exemptée de l’application de la procédure visée au paragraphe précédent, mais elle est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société et annonce les raisons du changement et les avis de L’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 30 les projets d’investissement public modifiés de la société sont, en principe, investis dans l’activité principale.
Article 31 la société procède à une analyse scientifique et prudente de la faisabilité des nouveaux projets d’investissement financés par des fonds collectés, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une bonne rentabilité, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent les avantages de l’utilisation des fonds collectés.
Article 32 Lorsqu’une société a l’intention de modifier l’objet de la collecte de fonds, elle fait rapport à la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce ce qui suit:
Les informations de base du projet initial et les raisons spécifiques du changement;
Informations de base et conseils sur les risques des nouveaux projets;
Iii) Plan d’investissement pour les nouveaux projets;
Iv) Une description des nouveaux projets qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les services compétents (le cas échéant);
Les avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant sur le changement de projet d’investissement;
(Ⅵ) une explication de la modification du projet d’investissement levé qui doit encore être soumise à l’assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shanghai.
Lorsqu’un nouveau projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs ou l’investissement à l’étranger, il est également divulgué conformément aux règles applicables.
Article 33 lorsque la société a l’intention de transférer ou de remplacer des projets d’investissement levés à l’étranger (tous les projets d’investissement levés ont été transférés à l’étranger dans le cadre de la restructuration des actifs importants de la société)
