Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine et aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires pour les opérations de capital et les garanties externes des sociétés cotées, afin de réglementer les activités de garantie externe de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommées « la société»), de prévenir les risques de garantie externe, d’assurer la s écurité des actifs de la société et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Article 2 le système s’applique à la société et à ses filiales en propriété exclusive et en contrôle (ci – après dénommées « filiales»).
Article 3 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres éléments de garantie fournis par la société à d’autres unités ou à d’autres personnes en utilisant ses propres actifs ou sa réputation, y compris la garantie de la société aux filiales. Les types spécifiques comprennent la garantie de prêt, la lettre de crédit émise par la Banque et la lettre d’acceptation bancaire, la garantie émise par la lettre de garantie, etc. Article 4 lorsqu’une filiale de la société fournit une garantie à une entité qui n’entre pas dans le champ d’application de l’état consolidé de la société, elle est considérée comme la société fournissant la garantie et sa garantie externe est soumise au présent système.
Article 5 la garantie externe de la société doit être examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la violation ou de l’inconduite de la garantie conformément à la loi.
Article 8 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Chapitre II garantie et gestion
Section I Objet de la garantie
Article 9 la société peut fournir une garantie à une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante et d’une forte capacité de remboursement de la dette et qui remplit l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Article 10 bien que les conditions énoncées à l’article précédent ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie au garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération avec elle et qui présente un risque relativement faible après délibération et approbation par le Conseil d’administration ou L’Assemblée générale des actionnaires.
Section II Examen et approbation des garanties
Article 11 avant de décider de fournir une garantie à d’autres personnes ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit de la partie garantie et analyser les avantages et les risques de la garantie. Le statut de crédit du garant demandeur comprend au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris, sans s’y limiter, la licence d’entreprise de la personne morale de l’entreprise, les statuts, la preuve d’identité du représentant légal, la relation d’association avec la société ou d’autres relations;
Le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Le dernier rapport financier vérifié et l’analyse de la capacité de remboursement des prêts;
Les principaux contrats et documents relatifs au prêt;
Les informations de base telles que les conditions et les plans de contre – garantie fournis par la garantie;
S’il existe des prêts non productifs dans les principales banques de dépôt;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents importants jugés nécessaires par la société.
Article 12 la personne responsable de l’exploitation fait preuve de diligence raisonnable en ce qui concerne la situation financière, les perspectives de l’industrie, les conditions d’exploitation, le crédit et la réputation du demandeur de garantie sur la base des informations de base fournies par le demandeur de garantie, confirme l’authenticité des informations et les soumet au Conseil d’administration après examen par les dirigeants responsables de la société.
Article 13 le Conseil d’administration examine attentivement la demande de garant sur la base des documents pertinents et, en principe, ne fournit pas de garantie dans l’une des circonstances suivantes:
Ne pas être éligible à l’emprunteur et les prêts et les investissements en capital ne sont pas conformes aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Les pertes de l’année précédente ou les pertes prévues de l’année en cours;
Le droit de propriété n’est pas clair, la réforme n’est pas achevée ou l’établissement n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Ne pas mettre en œuvre les actifs valides utilisés pour la contre – garantie;
Ne pas se conformer aux dispositions du présent système;
Autres circonstances qui, de l’avis du Conseil d’administration, ne peuvent être garanties.
Article 14 la contre – garantie fournie par le demandeur ou toute autre mesure efficace de prévention des risques doit correspondre au montant garanti par la société. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont interdits de circulation ou non négociables en vertu des lois ou règlements, la garantie est rejetée.
Article 15 lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives à la fourniture de garanties, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur la légalité et la conformité des questions relatives à la garantie, l’impact sur la société et les risques existants. Si nécessaire, les administrateurs indépendants peuvent engager un cabinet d’experts – comptables pour vérifier les garanties accumulées et actuelles de la société; En cas d’anomalie constatée, l’administrateur indépendant fait rapport au Conseil d’administration et à la Bourse de Shanghai en temps utile et fait une annonce publique.
Article 16 lors de l’examen des questions de garantie, le Conseil d’administration obtient l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 conformément aux statuts, les questions de garantie soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne peuvent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration. Les questions de garantie soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprennent, sans s’y limiter, les situations suivantes:
Une garantie dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales dépasse 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie d’un montant supérieur à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période d’un an;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shanghai ou les statuts
Article 18 lors de l’examen des questions de garantie externe à l’Assemblée générale des actionnaires, la majorité des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée sont adoptés.
Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lors de l’examen des questions de garantie visées aux points IV) et v) de l’article 17 par l’Assemblée générale des actionnaires, les deux tiers au moins des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée sont adoptés. Les dispositions du présent article s’appliquent aux garanties externes de la société dans un délai de douze mois sur la base du principe du calcul cumulatif. À l’exception des garanties externes énumérées dans les statuts et le présent système qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision sur les garanties externes conformément aux statuts et au présent système en ce qui concerne l’autorité d’approbation des garanties externes du Conseil d’administration.
Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun sur le site Web de la Bourse de Shanghai et dans les médias qui remplissent les conditions prescrites par la c
Lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle aux droits et intérêts dont ils jouissent, sans préjudice des intérêts de la société, les dispositions des paragraphes 1 à 3 de l’article 17 du présent règlement peuvent être exemptées de L’application, sauf disposition contraire des statuts. La société résume et divulgue les garanties susmentionnées dans les rapports annuels et semestriels.
Article 19 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration. Lorsque la société fournit une garantie aux actionnaires détenant moins de 5% (à l’exclusion de 5%) des actions de la société, elle applique ce système par référence.
Article 20 la société peut, le cas échéant, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Section III conclusion du contrat de garantie
Article 21 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale.
Article 22 la société doit conclure un contrat de garantie écrit pour la garantie externe, qui doit contenir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements. À l’exception du contrat de garantie type émis par la Banque, d’autres formes de contrat de garantie doivent être examinées par le Conseiller juridique permanent engagé par la société.
Article 23 lors de la conclusion d’un contrat type de garantie, il est procédé à un examen rigoureux de toutes les clauses obligatoires en fonction de la situation de crédit de la partie garantie. Lorsqu’une disposition obligatoire peut présenter un risque imprévu pour la société, la modification ou le refus de fournir une garantie doit être demandé et signalé au Conseil d’administration.
Article 24 le contrat de garantie contient au moins les clauses suivantes:
Le type et le montant des créances garanties;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie et le montant de la garantie;
Iv) Portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Les droits, obligations et responsabilités de chaque partie en cas de violation;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 25 lorsqu’une société accepte une hypothèque ou un gage contre – garanti, le Département des finances de la société, en collaboration avec le Conseiller juridique permanent de la société, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier celles relatives à l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage. Chapitre III Gestion des risques liés aux garanties
Section I gestion quotidienne
Article 26 le service financier de la société est le Service de gestion quotidienne de la garantie externe de la société et est responsable de l’enregistrement, du dépôt et de l’annulation unifiés des garanties de la société et de ses filiales.
Article 27 le Département des finances de la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de garantie. Le Département des finances informe en temps utile le Secrétaire du Conseil d’administration des questions de garantie et le Secrétaire du Conseil d’administration s’occupe des procédures de divulgation de l’information conformément aux règlements.
Article 28 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Mener des enquêtes et des évaluations sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 29 le service financier de la société renforce le suivi et la gestion de l’entreprise emprunteuse au cours de la période de garantie et se tient régulièrement informé de l’exécution du contrat de garantie, notamment en exigeant de l’autre partie qu’elle fournisse régulièrement des états financiers récents ou annuels, en analysant si la solvabilité du débiteur pour L’exécution du contrat a changé et en faisant régulièrement rapport au Président du Conseil d’administration ou au Directeur général de la société sur l’exécution de la garantie externe de la société.
Section II Gestion des risques
Article 30 en cas de non – exécution totale ou partielle de l’obligation de remboursement dans un délai de quinze jours ouvrables à compter de l’échéance de la dette de la partie garantie, ou de modification importante, d’annulation ou de résiliation du contrat de garantie, ou de faillite, de liquidation ou d’autres événements de la partie garantie susceptibles d’affecter s érieusement sa capacité de remboursement, le Département financier de la société en informe le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration en temps utile, et la société engage la procédure de recouvrement de la contre – garantie dès qu’elle en a connaissance.
Article 31 en cas de différend sur les questions de garantie, la société envoie des représentants pour traiter correctement les questions de garantie par voie contentieuse ou non contentieuse après l’autorisation du représentant légal de la société.
Article 32 après s’être acquittée de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur.
Article 33 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties externes qui n’ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur l’application des dispositions du présent système, et donnent des avis indépendants. Chapitre IV Responsabilité de la personne responsable
Article 34 lorsque les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société n’ont pas, sans autorisation et conformément aux procédures prescrites, signé le contrat de garantie, causant ainsi un préjudice aux intérêts de la société, la société fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité des parties concernées.
Article 35 l’organe de décision ou le personnel chargé de l’examen et de l’approbation des contrats de garantie de la société, ainsi que le personnel compétent du Département de la gestion centralisée, font l’objet d’une enquête pour responsabilité dans les cas suivants en raison d’une erreur de décision ou d’un manquement au devoir:
Lorsque, lors de la signature et de l’exécution d’un contrat de garantie, les intérêts de la société sont gravement lésés en raison d’une fraude grave et irresponsable;
Lorsque, lors de la signature du contrat de garantie, des malversations à des fins personnelles entraînent de lourdes pertes de biens de la société;
Lorsque, lors de la signature d’un contrat de garantie, l’entreprise utilise la commodité de son poste pour exiger des biens d’autrui ou accepter illégalement des biens d’autrui afin de rechercher des avantages pour d’autres personnes et de causer des pertes de biens de l’entreprise.
Article 36 lorsqu’une perte économique de la société est causée par un élément de garantie, des mesures efficaces sont prises en temps utile pour réduire l’expansion du système de gestion des garanties externes afin de réduire le risque de nouvelle perte économique et de passif éventuel, et le personnel concerné fait l’objet d’une enquête en fonction de la gravité de la situation sur la base de l’identification des causes.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 37 la garantie externe de la Sous – société est exécutée conformément aux dispositions ci – dessus. Les filiales sont tenues d’effectuer des paiements
