Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Empêcher les actionnaires contrôlants et leurs parties liées d’occuper le système de gestion des fonds de la société
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de mettre en oeuvre les principes d’ouverture, d’équité et d’équité du marché des valeurs mobilières, de normaliser le comportement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Ce système est formulé dans les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, dans l’avis sur la poursuite de la liquidation de l’occupation des fonds des sociétés cotées par les principaux actionnaires et dans d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et règles commerciales, ainsi que dans les statuts Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « actionnaire contrôlant» un actionnaire qui détient directement plus de 50% du capital social total de la société; Ou un actionnaire qui détient moins de 50% des actions, mais dont les droits de vote en vertu des actions qu’il détient sont suffisants pour avoir une incidence significative sur la résolution de l’Assemblée générale.
Article 3 Le terme « Contrôleur effectif» employé dans le présent système désigne une personne qui, bien qu’elle ne soit pas l’actionnaire contrôlant de la société, peut effectivement contrôler le comportement de la société par des relations d’investissement, des accords ou d’autres arrangements.
Article 4 les actes des entités suivantes sont considérés comme des actes des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs et les dispositions pertinentes du présent système s’appliquent:
Une personne morale contrôlée directement ou indirectement par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif, une organisation non constituée en personne morale (à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes);
Lorsque l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif est une personne physique, son conjoint ou ses enfants mineurs;
Le premier actionnaire important;
Autres entités identifiées par la Bourse de Shanghai.
Les actions pertinentes de l’actionnaire contrôlant, des autres personnes liées du Contrôleur effectif et de la société sont exécutées conformément aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 5 le terme « parties liées » employé dans le présent système désigne les normes comptables pour les entreprises publiées par le Ministère des finances – relations avec les parties liées.
Article 6 Le terme « occupation des fonds des sociétés cotées» (ci – après dénommé « occupation des fonds») utilisé dans le présent système comprend deux situations: l’occupation des fonds de fonctionnement et l’occupation des fonds non opérationnels. L’occupation des fonds d’exploitation fait référence à l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les droits de contrôle effectifs et les parties liées de la société par le biais d’échanges liés à des liens de production et d’exploitation tels que l’achat et la vente. L’occupation de fonds non opérationnels désigne les dépenses, les coûts et les autres dépenses engagés par la société pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, y compris les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité, etc.; Payer les fonds pour rembourser les dettes des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées; Emprunter des fonds (y compris des prêts confiés) à des actionnaires contrôlants, à des contrôleurs effectifs et à des parties liées, contre rémunération ou gratuitement, directement ou indirectement; La société confie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées des activités d’investissement; La société émet des lettres d’acceptation commerciale sans véritable historique de transaction pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées, et fournit des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., en l’absence de contrepartie pour les biens et les services ou en cas de contradiction évidente avec la logique commerciale; Les droits du créancier découlant de la responsabilité de garantie des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées.
Chapitre II Principes de prévention de l’occupation des fonds
Article 7 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif assument l’obligation de loyauté et de diligence à l’égard de la société et des actionnaires minoritaires et, en cas de conflit entre leurs intérêts et ceux de la société et des actionnaires minoritaires, placent les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires au – dessus de leurs intérêts.
Article 8 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées ne peuvent utiliser les opérations entre apparentés, la distribution des bénéfices, les dépenses payées d’avance, la restructuration des actifs, les investissements à l’étranger, les garanties ou d’autres moyens pour détourner directement ou indirectement les fonds et les actifs de la société et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires. Il n’est pas autorisé à intervenir directement ou indirectement dans la prise de décisions de la société et à mener des activités de production et d’exploitation conformément à la loi, au détriment des intérêts de la société cotée et des autres actionnaires.
Article 9 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif respectent strictement les déclarations publiques et les engagements qu’ils ont pris et ne peuvent être modifiés ou annulés sans autorisation.
Article 10 l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées n’occupent pas les fonds de la société de la manière suivante: (i) Exiger de la société qu’elle avance et supporte gratuitement les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses;
Exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes en son nom;
Exiger de la société qu’elle prête des fonds à l’utilisation de la société contre rémunération ou gratuitement, directement ou indirectement;
Exiger de la société qu’elle accorde des prêts confiés par l’intermédiaire d’une banque ou d’une institution financière non bancaire;
Exiger de la société qu’elle lui confie des activités d’investissement;
Exiger de la société qu’elle émette une lettre d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels;
Exiger de la société qu’elle fournisse des fonds par d’autres moyens sans contrepartie pour les biens et services ou lorsque la contrepartie est manifestement injuste;
Ne pas rembourser en temps opportun les dettes contractées par la société en raison de sa responsabilité en matière de garantie;
(Ⅸ) Exiger de la société qu’elle fournisse des fonds par l’intermédiaire de fonds de transaction sans substance commerciale;
L’occupation de fonds résultant d’opérations qui ne sont pas réglées dans le délai prescrit ou promis;
Exiger de la société qu’elle dépose de l’argent liquide dans la société financière contrôlée par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif, et que les conditions telles que le taux d’intérêt soient sensiblement inférieures au niveau moyen du marché, ce qui nuit manifestement aux intérêts de la société ou transfère des intérêts à l’actionnaire contrôlant et au Contrôleur effectif;
Exiger de la société qu’elle utilise les dépôts bancaires comme actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif pour le financement par nantissement;
Autres circonstances déterminées par la c
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées ne doivent pas occuper les fonds de la société sous la forme d ‘« occupation de la période et de retour à la fin de la période» ou de « petits montants et lots multiples».
Article 11 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif garantissent l’intégrité des actifs de la société, l’indépendance du personnel, l’indépendance financière, l’indépendance de l’Organisation et de l’entreprise et n’affectent en rien l’indépendance de la société. Dans l’exercice de leur droit de vote, les actionnaires contrôlants ne prennent pas de décisions préjudiciables aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires.
Dans les transactions entre les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et la société, le principe d’équité doit être strictement respecté et la décision indépendante de la société ne doit en aucun cas être influencée. Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires par fraude, fausse déclaration ou autre acte inapproprié.
Article 12 les opérations entre apparentés effectuées par la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées sont décidées et mises en œuvre en stricte conformité avec les règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai, les statuts et le système de prise de décisions des opérations entre apparentés. Lorsque la société effectue des opérations entre apparentés avec des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des parties liées, le processus d’approbation et de paiement des fonds doit être strictement conforme aux dispositions pertinentes de l’Accord de transaction entre apparentés et de la gestion des fonds et ne doit pas entraîner une occupation anormale des fonds d’exploitation.
Article 13 la société prévient strictement l’occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants ou les contrôleurs effectifs et les parties liées et met en place un mécanisme à long terme pour empêcher l’occupation de fonds non opérationnels.
Article 14 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’utilisent pas les informations importantes non divulguées de la société à des fins lucratives.
Article 15 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information en stricte conformité avec les dispositions pertinentes et veille à ce que les informations communiquées soient véridiques, exactes et complètes et qu’il n’y ait pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Article 16 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs coopèrent activement avec la société pour s’acquitter de ses obligations en matière de divulgation d’informations et répondent honnêtement aux questions pertinentes de la Bourse de Shanghai.
Article 17 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs ne divulguent en aucune manière des informations importantes non divulguées sur la société concernée, ne se livrent pas à des opérations d’initiés, ne manipulent pas le marché ou ne se livrent pas à d’autres activités frauduleuses.
Article 18 lorsqu’elle effectue des opérations de fonds d’exploitation avec l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées, la société s’acquitte strictement des procédures d’examen et des obligations de divulgation d’informations pertinentes, précise la période de règlement des opérations de fonds d’exploitation et ne fournit pas d’aide financière sous la forme d’Opérations de fonds d’exploitation aux actionnaires contrôlants, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées.
Chapitre III Mesures et dispositions spécifiques visant à prévenir l’occupation des fonds
Article 19 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l’obligation légale et la responsabilité de maintenir la s écurité des fonds et des biens de la société et s’acquittent de leurs fonctions avec diligence et diligence conformément aux règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts, du Règlement intérieur du Conseil d’administration, du Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance et des règles de travail du Directeur général.
Article 20 le Conseil d’administration de la société examine et approuve les opérations entre apparentés de la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées conformément à ses pouvoirs et responsabilités. Les opérations entre apparentés qui dépassent l’autorité d’approbation du Conseil d’administration sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Article 21 le Département financier de la société et de ses filiales contrôlantes est le Département de la mise en œuvre quotidienne chargé de prévenir l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les parties liées. Il vérifie régulièrement les transactions de fonds non opérationnels avec les actionnaires contrôlants ou les contrôleurs effectifs et les parties liées, Afin de prévenir et d’éliminer l’occupation des fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants ou les contrôleurs effectifs et les parties liées.
Article 22 le Département de l’audit interne de la société, en tant qu’organe de surveillance quotidien chargé de prévenir l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants ou les contrôleurs effectifs et les parties liées, vérifie et supervise régulièrement ou irrégulièrement l’occupation non opérationnelle des fonds par les actionnaires contrôlants ou les contrôleurs effectifs et les parties liées, ainsi que la mise en œuvre du mécanisme et du système de prévention.
Article 23 les opérations en capital d’une société cotée avec ses actionnaires contrôlants, ses contrôleurs effectifs et d’autres parties liées sont soumises aux dispositions suivantes:
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées n’occupent pas les fonds de la société cotée dans les transactions de fonds d’exploitation avec la société cotée.
La société cotée ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées de la manière suivante:
1. Paiement anticipé des salaires, des avantages sociaux, des assurances, de la publicité et d’autres dépenses, des coûts supportés et d’autres dépenses pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres parties liées
2. Prêter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant et à d’autres parties liées, à titre onéreux ou non, à moins que d’autres actionnaires de la société cotée ne fournissent des fonds dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
3. Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées;
4. Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées émettent des lettres d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels, et fournissent des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., en l’absence de contrepartie pour les biens et les services ou en cas de contradiction évidente avec la logique commerciale;
5. Rembourser les dettes au nom de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et d’autres parties liées;
6. Autres méthodes déterminées par le CCRs.
Lors de l’audit du rapport financier et comptable annuel d’une société cotée, l’expert – comptable agréé publie, conformément aux dispositions ci – dessus, des instructions spéciales sur l’existence d’actionnaires contrôlants et d’autres parties liées occupant des fonds dans la société cotée, et la société fait une annonce publique sur les instructions spéciales.
Article 24 les fonds occupés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société sont, en principe, payés en espèces. Contrôler strictement les fonds de la société utilisés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées pour rembourser les actifs non monétaires. Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées qui ont l’intention d’utiliser des actifs non monétaires pour rembourser les fonds de la société occupés doivent se conformer aux dispositions suivantes:
Les actifs utilisés pour la compensation doivent appartenir au même système d’affaires de la société et contribuer à renforcer l’indépendance et la compétitivité de base de la société et à réduire les opérations entre apparentés. Ils ne doivent pas être des actifs qui n’ont pas été mis en service ou qui n’ont pas de valeur comptable nette objective et claire.
La société engage un intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour évaluer les actifs admissibles au remboursement de la dette par le capital et prend la valeur d’évaluation des actifs ou la valeur comptable nette vérifiée comme base de tarification du remboursement de la dette par le capital, mais le prix final ne doit pas porter atteinte aux intérêts de la société et doit être réduit en tenant pleinement compte de la valeur actuelle des fonds occupés. Le rapport d’audit et le rapport d’évaluation sont communiqués au public.
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur le plan de remboursement de la dette par le capital des parties liées de la société ou engagent un organisme intermédiaire conforme aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières pour publier un rapport de conseil financier indépendant.
Le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société doit être examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires, et les actionnaires des parties liées doivent éviter de voter.
Article 25 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif et les parties liées de la société peuvent, sur proposition de plus d’un tiers des administrateurs indépendants de la société et après délibération et approbation du Conseil d’administration de la société, demander immédiatement le gel judiciaire des actions détenues par l’actionnaire majoritaire. Les modalités de remboursement spécifiques sont mises en œuvre en fonction des conditions réelles. Lors de l’examen des questions pertinentes par le Conseil d’administration, les administrateurs associés se retirent du vote. Si le Conseil d’administration n’exerce pas les fonctions susmentionnées, plus de la moitié des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du total des actions avec droit de vote de la société ont le droit de faire rapport au Département de la réglementation des valeurs mobilières et de demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux statuts pour prendre des décisions sur les questions pertinentes. Lors de l’examen des questions pertinentes à l’Assemblée extraordinaire des actionnaires, les principaux actionnaires de la société se retirent du vote conformément à la loi et le nombre total d’actions avec droit de vote qu’ils détiennent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif à l’Assemblée.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 26 Si une société cotée, ses administrateurs, ses superviseurs, ses cadres supérieurs, ses actionnaires contrôlants, ses contrôleurs effectifs et d’autres parties liées violent le présent système, la c
Article 28 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur de la société aide ou tolère l’appropriation illicite des actifs de la société par un actionnaire important ou une partie liée, le Conseil d’administration de la société, en fonction de la gravité de la situation, sanctionne la personne directement responsable et propose que l’Assemblée générale des actionnaires révoque les administrateurs qui ont des responsabilités importantes, et licencie les cadres supérieurs qui ont des responsabilités importantes.
Article 29 en principe, les fonds occupés par les actionnaires contrôlants et les parties liées de la société sont payés en espèces. Sous réserve du respect des lois et règlements en vigueur, l’innovation financière peut être explorée pour le remboursement, mais elle doit être soumise à l’approbation de la société et des autorités nationales compétentes conformément aux procédures légales.
Article 30 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie des actionnaires contrôlants et des parties liées, et sont responsables des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
La société ou ses filiales contrôlantes n’exercent pas d’activités avec les actionnaires contrôlants ou les contrôleurs effectifs et les parties liées.
