Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), afin d’améliorer et de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommé « la société»), d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, d’améliorer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques et d’assurer le bon fonctionnement et la gestion de la société, Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règles de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et aux Statuts de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 2 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et est l’organe de décision pour le fonctionnement et la gestion de la société; Défendre les intérêts de la société et de tous les actionnaires et prendre des décisions sur la stratégie de développement de la société et les principales activités commerciales dans le cadre des statuts et de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est composé de neuf administrateurs et d’un président.
Article 4 les administrateurs sont élus et remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Les administrateurs peuvent être simultanément le Directeur général (PDG, ci – après dénommé), le Directeur technique principal (CTO, ci – après dénommé), le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur général adjoint, le Directeur financier (DPF, ci – après dénommé) ou d’autres cadres supérieurs, à condition que le nombre total d’administrateurs occupant simultanément des postes de cadres supérieurs et d’administrateurs occupant des postes de représentants des travailleurs ne dépasse pas la moitié du nombre total d’administrateurs de la société. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur, l’Assemblée générale des actionnaires ne peut le révoquer sans motif valable.
Article 5 le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé de gérer les affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Article 6 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Autres questions de garantie à examiner par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des dispositions des statuts;
Examiner et approuver les opérations d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et les personnes physiques liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie), et examiner et approuver les opérations d’un montant supérieur à 3 millions de RMB entre la société et les personnes morales liées (à l’exception de la fourniture d’une garantie) Lorsque le montant des opérations représente plus de 0,1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Nommer ou licencier le Directeur technique en chef, le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise sur proposition du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Formuler un plan d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices de la société;
Autres pouvoirs conférés par les lois, les règlements administratifs, les règlements départementaux, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 7 le Conseil d’administration de la société crée un Comité d’audit et, le cas échéant, des comités spéciaux compétents en matière de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 8 les opérations effectuées par la société (à l’exception de la fourniture de garanties) qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société:
Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société cotée au cours de la dernière période;
Le montant de la transaction représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
Iii) l’actif net de l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et dépassent 1 million de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Les autres actes de garantie externe, à l’exception des actes de garantie prévus à l’article 42 des statuts, qui sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Article 9 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la fourniture de garanties); Les opérations entre la société et des personnes morales liées (à l’exception de la fourniture de garanties) dont le montant de transaction est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période sont examinées par le Conseil d’Administration.
Les opérations entre la société et des personnes liées dont le montant (à l’exception de la garantie fournie) représente plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période et dépasse 30 millions de RMB sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Les circonstances dans lesquelles la société effectue des opérations avec des personnes liées conformément à l’article 10 du système de prise de décisions sur les opérations entre apparentés sont exemptées de l’examen et de la divulgation selon la méthode des opérations entre apparentés. Lorsqu’une bourse de valeurs considère les opérations entre la société et les parties liées comme des opérations entre apparentés sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, la société s’acquitte de ses obligations de divulgation et de ses procédures de délibération conformément aux dispositions ci – dessus.
Article 10 si les questions de négociation ne répondent pas aux critères de délibération du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires visés au paragraphe précédent, le Président du Conseil d’administration examine et décide, sous réserve des règles de cotation de la Bourse de Shanghai ou des lois et règlements pertinents.
Le Président du Conseil d’administration peut autoriser le Directeur général à approuver certaines transactions dans le cadre de son autorité. Voir les règles de travail du Directeur général de la société pour la portée spécifique de l’autorisation.
Article 11 le montant de la transaction dans les indicateurs susmentionnés se réfère au montant de la transaction payée et aux dettes et dépenses supportées. Lorsque l’Accord de transaction porte sur le paiement ou la perception de la contrepartie à l’avenir, qu’aucun montant spécifique n’est impliqué ou qu’un montant est déterminé conformément aux conditions fixées, le montant maximal estimé est le montant de la transaction.
Article 12 le terme « valeur marchande» employé dans les présentes Règles désigne la moyenne arithmétique de la valeur marchande de clôture des actions au cours des dix jours de négociation précédant la négociation.
Lorsque la société effectue des opérations par étapes, les dispositions des présentes règles s’appliquent sur la base du montant total des opérations.
Lorsque la société effectue simultanément des opérations de la même catégorie et dans la direction opposée spécifiée dans les présentes règles avec la même contrepartie, le montant unidirectionnel est calculé en fonction de ce montant.
Sauf disposition contraire concernant la fourniture de garanties, la gestion financière confiée, etc., les dispositions des présentes règles s’appliquent aux opérations de la même catégorie et liées à l’objet spécifiées dans les présentes règles, sur la base d’un calcul cumulatif de 12 mois consécutifs. Les obligations qui ont été exécutées conformément aux présentes règles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Lorsque la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», que l’objet de l’Opération soit pertinent ou non, si le montant total des actifs concernés ou le montant de l’opération dépasse de plus de 10% le montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, il est soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation; Si le montant total des actifs concernés ou le montant de la transaction dépasse de plus de 30% le montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs, le Conseil d’administration, après délibération et approbation, le soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Les dispositions de l’article 8 du présent règlement s’appliquent mutatis mutandis à l’hypothèque sur les principaux actifs de la société impliquant un montant spécifique.
Article 13 À l’exception de la garantie externe qui doit être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Conseil d’administration est chargé d’examiner et d’approuver d’autres actes de garantie externe de la société et des filiales contrôlées de la société, et ce pouvoir d’examen et d’approbation ne peut être délégué au Président du Conseil d’administration ou au Directeur général ou à d’autres départements ou personnes.
Article 14 en cas de modification du champ d’application des états financiers consolidés de la société résultant d’une opération sur capitaux propres, les indices financiers pertinents de la société correspondant à ces capitaux propres sont utilisés comme base de calcul et l’article 8 s’applique. Si les opérations sur actions susmentionnées n’entraînent pas de modification de la portée des états financiers consolidés, les indicateurs financiers pertinents sont calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres détenus par la société et l’article 8 s’applique.
Article 15 lorsqu’une société renonce directement ou indirectement au droit de premier refus de transfert ou d’augmentation de capital d’une filiale contrôlant des actions, ce qui fait que la filiale n’est plus incluse dans l’état consolidé, elle est considérée comme vendant des actifs de capitaux propres et l’article 8 s’applique sur la base des indicateurs financiers pertinents de la société correspondant à ces capitaux propres. Si la société renonce en partie au droit de premier refus de transfert ou d’augmentation de capital d’une filiale contrôlante ou d’une filiale participante et n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés, mais que la proportion de participation de la société diminue, les indicateurs financiers pertinents sont calculés en fonction de la proportion de variation des capitaux propres détenus par la société et l’article 8 s’applique. Lorsqu’une société renonce ou renonce partiellement à son droit au revenu à l’égard d’une entité subordonnée non constituée en société, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent mutatis mutandis.
Article 16 l’article 8, point ii), des présentes règles s’applique lorsque la société fournit une aide financière et prend le montant de la transaction comme montant de la transaction.
Article 17 dans le cas où la société a confié la gestion financière pendant 12 mois consécutifs, le solde maximal de cette période est considéré comme le montant de la transaction et l’article 8, paragraphe 2, des présentes règles s’applique.
Article 18 lorsque la société effectue des opérations sur des actifs loués ou confiés à la direction, le loyer ou le revenu est pris comme base de calcul et l’article 8 des présentes règles s’applique. Lorsque la société loue des actifs ou confie à une autre personne la gestion d’actifs, le montant total de l’actif, le revenu locatif ou les frais de gestion sont pris comme base de calcul et l’article 8 des présentes règles s’applique. Lorsque l’exploitation ou la location d’actifs confiés ou la gestion ou la location d’actifs confiés à d’autres personnes entraînent des changements dans la portée des états financiers consolidés de la société, ces actifs sont considérés comme achetés ou vendus.
Chapitre III proposition et avis de réunion du Conseil d’administration
Article 19 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Les réunions ordinaires se tiennent au moins une fois par an au cours des deux semestres précédents et suivants, et un Conseil d’administration intérimaire peut être convoqué au besoin.
Article 20 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation. Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Le Président du Conseil d’administration, les administrateurs consultés, le Directeur général et les autres cadres supérieurs s’acquittent strictement de leurs obligations de confidentialité à l’égard des informations privilégiées.
Article 21 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs le proposent;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 22 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps. Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter. Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 23 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Directeur et au Secrétaire du Conseil d’administration, un avis écrit de la réunion portant le sceau du Bureau du Conseil d’administration dix jours à l’avance et deux jours à l’avance, par signification directe, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 24 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
La durée et les modalités de la réunion;
Les causes et les sujets;
La date de l’avis;
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
(Ⅶ) L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister à la réunion en personne ou confier à d’autres administrateurs le soin d’y assister en leur nom;
(Ⅷ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 25 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, indiquant La situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si moins de trois jours, la date de la réunion est:
