Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Système de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer encore la gestion des opérations entre apparentés de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Ce système est formulé conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et aux dispositions pertinentes des statuts Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 4 une personne physique, une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne liée de la société: (i) une personne physique, une personne morale ou une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la société;
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs de la société;
Les membres de la famille des personnes physiques liées visées aux points i), ii) et iii) du présent article qui sont étroitement liés, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Une personne morale ou une autre organisation détenant directement plus de 5% des actions de la société;
Un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur ou une autre personne responsable d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par une personne morale liée ou une personne physique liée visée aux points i) à VI) du présent article, ou dont les administrateurs ou les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées (autres que des administrateurs indépendants), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes;
Une personne morale ou une autre organisation détenant indirectement plus de 5% des actions de la société;
(Ⅸ) China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as “c
Une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent est considérée comme une partie liée de la société dans les 12 mois précédant la date de l’opération ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur ou l’exécution de l’Accord de transaction pertinent.
Lorsqu’une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par la société et une personne morale ou une autre organisation visée à l’alinéa i) du présent article est contrôlée par le même organisme de gestion d’actifs appartenant à l’État, aucune relation d’association ne peut en résulter, à moins que le représentant légal, le Directeur général, la personne responsable ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale ou de l’autre organisation ne soient simultanément administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs de la société.
Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association. La société doit remplir ou mettre à jour en ligne la liste des personnes liées et les renseignements sur les relations connexes par l’intermédiaire de la « zone spéciale des sociétés cotées » du site Web de la Bourse de Shanghai. Article 5 les relations d’affiliation désignent principalement les moyens ou les moyens par lesquels la société peut exercer un contrôle direct ou indirect ou exercer une influence significative sur la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de gestion et les relations d’intérêt commercial existant entre les parties liées et la société.
Article 6 la relation d’association est jugée quant au fond en ce qui concerne les modalités, les moyens et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Chapitre III Opérations entre apparentés
Article 7 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales dans le cadre de ses états consolidés et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les opérations suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (à l’exception de l’achat de produits financiers bancaires);
Transférer ou accepter des projets de R & D;
Signer un accord de licence;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Fournir une aide financière;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie pour vendre des produits ou des marchandises et d’autres transactions liées à l’exploitation quotidienne;
Lois, règlements, documents normatifs ou autres opérations identifiées par la c
Article 8 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Se conformer aux principes d’équité, d’équité, d’ouverture et d’équité;
Si une personne liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, elle se retire du vote;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans une personne liée se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur cette question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants pour émettre des avis professionnels;
La signature d’un accord de transaction entre apparentés doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et le contenu de l’accord doit être clair et spécifique;
(Ⅶ) Les administrateurs indépendants doivent clairement exprimer des opinions indépendantes sur les opérations importantes entre apparentés;
Les procédures de transaction doivent être conformes au présent système et aux lois et règlements correspondants.
Article 9 la société ne fournit pas directement ou indirectement les fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées de la manière suivante:
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, assumer les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d’autres parties liées;
Emprunter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l’actionnaire contrôlant et à d’autres parties liées, à titre onéreux ou non, à l’exception des fonds fournis par d’autres actionnaires de la société cotée dans la même proportion. Les « sociétés par actions» mentionnées ci – dessus ne comprennent pas les sociétés contrôlées par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs;
Confier à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres personnes liées des activités d’investissement;
Iv) émettre des acceptations commerciales sans antécédents commerciaux réels pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d’autres personnes liées, et fournir des fonds sous forme de paiements d’achat, de transfert d’actifs, de paiements anticipés, etc., sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom de l’actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et d’autres personnes liées;
Autres méthodes reconnues par la csrc ou la Bourse de Shanghai.
Article 10 la société peut être exemptée de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux dispositions du présent système lorsqu’elle conclut les opérations entre apparentés suivantes:
La souscription en espèces par une partie d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis par l’autre partie;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
Une partie participe à l’appel d’offres public ou à l’enchère de l’autre partie, à moins que l’appel d’offres ou l’enchère ne soit difficile à obtenir un juste prix;
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
Les prix des opérations entre apparentés sont fixés par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt n’excédant pas le taux d’intérêt de référence du prêt pour la même période prescrit par la Banque populaire de Chine, et la société cotée n’a pas de garantie correspondante pour cette aide financière;
La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shanghai.
Chapitre IV gestion des opérations entre apparentés
Article 11 le Service d’audit interne de la société est chargé de coordonner les opérations entre apparentés de la société et le service financier et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société coopèrent.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés, la personne responsable de chaque département et de chaque filiale de contrôle (ci – après dénommée « chaque Unit é») est la première personne responsable, et chaque unité a une personne – ressource distincte chargée de la demande d’approbation et des statistiques des opérations entre apparentés.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé d’établir une base de données d’information sur les personnes liées, d’enquêter sur les informations sur les personnes liées au début de chaque année, de résumer les informations sur les changements et de les mettre à jour en temps opportun, puis d’envoyer les informations sur les personnes liées aux personnes – ressources des opérations liées de chaque Unit é par courriel après la mise à jour.
En raison des difficultés et des incertitudes liées à l’identification des personnes indirectement liées, chaque Unit é devrait aider activement à compléter les informations relatives aux personnes indirectement liées et rappeler au Secrétaire du Conseil d’administration de les mettre à jour en temps opportun.
Les données d’information sur les sociétés affiliées ne sont fournies qu’à titre de référence interne. En cas de fuite d’informations, la société a le droit d’enquêter sur la responsabilité du personnel concerné conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 13 lorsqu’une transaction est effectuée parce qu’il est impossible d’identifier à l’avance une personne liée, il est nécessaire de s’efforcer de suspendre la transaction dès que possible et de compléter immédiatement les procédures d’examen et d’approbation lorsqu’il est constaté que la contrepartie est une personne liée.
Article 14 si, au cours de l’évolution de la transaction, la contrepartie devient une personne liée de la société en raison d’un changement de situation réelle, la transaction peut se poursuivre sans changement des conditions de la transaction. Les informations pertinentes sont communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration pour enregistrement.
S’il est proposé de prolonger l’opération ou de modifier les conditions de l’opération, les procédures correspondantes sont exécutées conformément aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre V détermination du prix des opérations entre apparentés
Article 15 le prix de transaction entre apparentés désigne le prix de transaction des biens et services faisant l’objet d’une transaction entre une société et une personne liée.
Article 16 principes et méthodes de tarification:
Principes de tarification des opérations entre apparentés: s’il existe des prix nationaux, les prix nationaux sont appliqués; S’il n’y a pas de prix nationaux, les prix du marché local comparables de l’industrie sont appliqués; S’il n’y a ni prix national ni prix du marché, le prix présumé est appliqué; S’il n’y a pas de prix nationaux, de prix du marché et de prix présumés, les prix convenus sont appliqués.
Les deux parties à la transaction déterminent la méthode de tarification en fonction des conditions spécifiques des transactions entre apparentés et la précisent dans les accords de transaction entre apparentés pertinents.
(Ⅲ) National Pricing: means the Pricing issued or issued by the competent Departments of the Central or provincial or Municipal Government of the people’s Republic of China which remains effective.
Prix du marché: prix et taux des marchandises ou des services de main – d’œuvre établis par les opérateurs eux – mêmes et formés par la concurrence sur le marché.
Prix présumé: le prix constitué par le coût raisonnable des biens ou des services échangés plus un bénéfice raisonnable.
Prix convenu: prix et taux négociés et déterminés par les deux parties sur la base de l’équilibre des intérêts des deux parties. Article 17 gestion des prix des opérations entre apparentés:
Les deux parties à la transaction veillent à ce que les prix des transactions liées soient justes, justes, justes et raisonnables conformément aux principes et méthodes de tarification énoncés à l’article 16 du présent système. En outre, les deux parties à la transaction calculent le prix de transaction en fonction du prix convenu et de la quantité réelle de transaction dans l’Accord de transaction connexe et paient selon la méthode et le moment de paiement convenus dans l’Accord de transaction connexe.
Toutes les opérations importantes entre apparentés de la société sont approuvées respectivement par le Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions des articles 18 à 22 du présent système.
En ce qui concerne le prix des opérations entre apparentés qui ne peut être déterminé conformément aux principes et méthodes de tarification énoncés à l’article 16 du présent système, ou si le superviseur ou l’administrateur indépendant de la société remet en question l’équité du prix des opérations entre apparentés, la société engage un conseiller financier indépendant pour exprimer une opinion sur l’équité et la rationalité du prix des opérations entre apparentés à tous les actionnaires.
Chapitre VI approbation des opérations entre apparentés
Article 18 les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB (à l’exclusion de 300000 RMB) entre la société et des personnes physiques liées sont soumises au Directeur général pour approbation.
Article 19 les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées par la société et des personnes physiques liées sont soumises au Conseil d’administration pour examen.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Article 20 les opérations entre apparentés entre la société et les personnes morales liées dont le montant est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période (à l’exception des garanties fournies par la société) sont soumises au Conseil d’administration pour examen.
Les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture de garanties) entre la société et les personnes morales liées dans le cadre du pouvoir de décision du Conseil d’administration prévu au paragraphe précédent sont soumises au Directeur général pour approbation.
Article 21 les opérations entre la société et des parties liées (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 1% de l’actif total audité ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps utile et, conformément aux dispositions des articles 17 et 58 du Règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, un rapport d’évaluation ou un rapport d’audit est fourni et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour vérification.
Les opérations entre apparentés de la société et ses administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et conjoints sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation du Conseil d’administration.
Article 22 le Conseil d’administration invite d’abord les administrateurs indépendants à exprimer leurs opinions en tant que tiers indépendant sur les opérations entre apparentés visées aux articles 19, 20 et 21 du présent système et les soumet au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants.
Article 23 dans le cas des opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs, le montant des opérations est déterminé sur la base du principe du calcul cumulatif et les dispositions des articles 19, 20 et 21 du système s’appliquent: (i) les opérations avec la même personne liée;
(II) les opérations liées à la catégorie d’objet de l’opération effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend une personne morale ou une autre organisation avec laquelle la même personne liée est contrôlée par la même entité ou a une relation de contrôle des capitaux propres, ou avec laquelle la même personne physique agit en tant qu’administrateur ou cadre supérieur.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément au paragraphe précédent, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 24 lorsqu’une personne liée d’une société signe un accord avec la société concernant des opérations entre apparentés, elle prend les mesures d’évitement nécessaires:
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Personne liée non
