Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Modalités d’application du Comité d’audit du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser la fonction de prise de décisions du Conseil d’administration de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Conformément aux Statuts de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Article 2 Le Comité d’audit est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration, qui est principalement chargé d’examiner le contrôle interne de l’entreprise, de superviser la mise en œuvre effective du contrôle interne et l’auto – évaluation du contrôle interne, de coordonner l’audit du contrôle interne et d’autres questions connexes.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité d’audit se compose de trois membres ou plus nommés par le Conseil d’administration.
Les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité d’audit et agissent en tant que coordonnateur, qui est un professionnel de la comptabilité. En principe, les membres du Comité d’audit sont indépendants de l’exploitation et de la gestion quotidiennes de la société et possèdent l’expertise et l’expérience commerciale nécessaires pour s’acquitter des responsabilités du Comité d’audit.
Article 4 les membres du Comité d’audit sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus par le Conseil d’administration.
Article 5 Les membres du Comité d’audit remplissent les conditions suivantes:
Il n’y a pas d’interdiction d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de la société en vertu du droit des sociétés ou des statuts;
Il n’y a pas eu de cas au cours des trois dernières années où la Bourse de Shanghai a publiquement condamné ou déclaré un candidat inapproprié;
Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de sanction administrative imposée par la c
Avoir une bonne moralité, des connaissances professionnelles ou une expérience de travail en gestion des ressources humaines, en gestion d’entreprise, en finances, en droit, etc.;
Satisfaire aux autres conditions stipulées dans les lois, règlements ou statuts pertinents.
Article 6 les personnes qui ne remplissent pas les conditions d’emploi prévues à l’article précédent ne sont pas élues membres du Comité d’audit. Lorsqu’un membre du Comité d’audit se trouve dans l’une des circonstances prévues à l’article précédent et qu’il n’est pas apte à exercer ses fonctions, il démissionne de sa propre initiative ou est remplacé par le Conseil d’administration de la société.
Article 7 le mandat du Comité d’audit est le même que celui de chaque conseil d’administration. Les membres du Comité d’audit peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat. Pendant la durée de leur mandat, les membres sont automatiquement disqualifiés s’ils ne sont plus aptes à exercer les fonctions d’administrateur de la société et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 3 à 5 du présent règlement. Lorsque le nombre de membres du Comité d’audit est inférieur aux deux tiers du nombre requis en raison de la démission ou de la révocation d’un membre ou pour d’autres raisons, le Conseil d’administration de la société nomme un nouveau membre dès que possible. Le Comité des commissaires aux comptes suspend l’exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par le présent règlement jusqu’à ce que le nombre de ses membres atteigne les deux tiers du nombre requis.
Article 8 les dispositions du droit des sociétés et des Statuts relatives aux obligations des administrateurs s’appliquent aux membres du Comité d’audit. Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 9 Le Comité d’audit exerce les fonctions suivantes:
Superviser et évaluer le travail des institutions d’audit externe;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne;
Examiner les rapports financiers de la société et émettre des avis à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions liées aux lois et règlements pertinents.
Le Comité d’audit fait rapport au Conseil d’administration sur les mesures ou améliorations jugées nécessaires et formule des recommandations.
Article 10 le Comité d’audit exerce les fonctions suivantes pour superviser et évaluer le travail des institutions d’audit externe: 1) évaluer l’indépendance et le professionnalisme des institutions d’audit externe, en particulier l’impact de la fourniture de services autres que d’audit par les institutions d’audit externe sur leur indépendance;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de remplacer un organisme d’audit externe;
Examiner les frais d’audit et les conditions d’emploi des institutions d’audit externe;
Discuter et communiquer la portée de l’audit, le plan d’audit, la méthode d’audit et l’audit en cours avec l’institution d’audit externe.
Les questions importantes identifiées dans le plan;
Superviser et évaluer si les institutions d’audit externe sont diligentes et consciencieuses.
Vi) Le Comité d’audit tient au moins une fois par an une réunion de communication distincte avec l’organe d’audit externe sans la participation de la direction. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut assister à la réunion sans droit de vote.
Article 11 lorsqu’il supervise et évalue les travaux d’audit interne, le Comité d’audit exerce les fonctions suivantes: 1) examiner le plan de travail annuel de la société en matière d’audit interne;
Superviser et exhorter la mise en œuvre du plan d’audit interne de la société;
Examiner le rapport d’audit interne, évaluer les résultats de l’audit interne et exhorter à la rectification des principaux problèmes;
Guider le fonctionnement efficace du Département de l’audit interne.
Le Service d’audit interne de la société fait rapport au Comité d’audit. Tous les rapports d’audit, les plans de rectification des problèmes d’audit et les conditions de rectification soumis par le Département de l’audit interne à la direction sont soumis au Comité d’audit en même temps.
Article 12 le Comité d’audit, lorsqu’il examine les rapports financiers de la société et émet des avis, exerce les fonctions suivantes:
Examiner les rapports financiers de la société et donner des avis sur l’authenticité, l’exhaustivité et l’exactitude des rapports financiers;
Mettre l’accent sur les principaux problèmes comptables et d’audit des rapports financiers de la société, y compris l’ajustement des principales erreurs comptables, les modifications importantes des conventions comptables et des estimations, les questions impliquant des jugements comptables importants et les questions entraînant des rapports d’audit non standard sans réserve, etc.;
Accorder une attention particulière à la fraude, à la fraude et à la possibilité d’inexactitudes importantes dans les rapports financiers;
Superviser la rectification des problèmes d’information financière.
Article 13 Le Comité d’audit exerce les fonctions suivantes pour superviser et évaluer le contrôle interne de la société: 1) évaluer la pertinence de la conception du système de contrôle interne de la société;
Examiner le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne;
Examiner le rapport d’audit du contrôle interne publié par l’institution d’audit externe et communiquer avec l’institution d’audit externe les problèmes constatés et les méthodes d’amélioration;
Évaluer les résultats de l’évaluation et de l’audit du contrôle interne et exhorter à corriger les défauts du contrôle interne.
Article 14 Le Comité d’audit coordonne la communication entre la direction, les services d’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe et s’acquitte des fonctions suivantes:
Coordonner la communication entre la direction et les institutions d’audit externe sur les principales questions d’audit;
Coordonner la communication entre les services d’audit interne et les institutions d’audit externe et la coopération en matière d’audit externe. Chapitre IV processus décisionnel
Article 15 le Comité d’audit peut demander au service d’audit interne de la société de bien préparer la décision du Comité d’audit et de fournir les documents écrits pertinents de la société:
Les rapports financiers pertinents de la société;
Les rapports de travail des institutions d’audit interne et externe;
Autres questions pertinentes.
Article 16 lors d’une réunion du Comité d’audit, le rapport d’audit fourni par le Département de l’audit interne est examiné et les résolutions écrites pertinentes sont soumises au Conseil d’administration pour discussion:
Évaluation du travail de l’institution d’audit externe, recrutement et remplacement de l’institution d’audit externe;
Si le système d’audit interne de la société a été mis en œuvre efficacement et si les rapports financiers de la société sont complets et véridiques; Si les rapports financiers et autres informations divulgués par la société sont objectifs et véridiques, et si les principales opérations entre apparentés et la mise en œuvre du projet de la société sont conformes aux lois, règlements et règles pertinents de la Bourse de Shanghai;
Autres questions pertinentes.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 17 les réunions du Comité d’audit sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Comité d’audit se réunit régulièrement au moins quatre fois par an et en informe tous les membres deux jours avant la réunion. Le Comité d’audit peut se réunir à titre provisoire si nécessaire. Une réunion intérimaire peut être convoquée sur proposition de plus de deux membres du Comité d’audit ou si le Coordonnateur du Comité d’audit le juge nécessaire.
Les réunions du Comité de vérification sont convoquées et présidées par le Coordonnateur du Comité de vérification. Si le Coordonnateur du Comité d’audit n’est pas en mesure ou refuse d’exercer ses fonctions, il désigne un membre indépendant du Conseil d’administration pour exercer ses fonctions en son nom.
Article 18 les réunions du Comité d’audit ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers des membres. Les avis du Comité d’audit au Conseil d’administration sont adoptés à la majorité de tous les membres. Les membres du Comité d’audit qui ont un intérêt dans les questions examinées lors de la réunion doivent se retirer. Si l’avis d’examen effectif ne peut être formé en raison de l’évitement, les questions pertinentes sont examinées directement par le Conseil d’administration.
Article 19 l’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Iii) Questions à examiner lors de la réunion;
Les personnes – ressources et les coordonnées de la réunion;
Date de l’avis de réunion.
Article 20 les membres du Comité d’audit assistent en personne aux réunions du Comité d’audit et expriment des opinions claires sur les questions examinées. Si un membre n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne, il peut présenter une procuration signée par ce membre et charger d’autres membres d’assister à la réunion en son nom et d’exprimer leurs opinions. La procuration précise la portée et la durée de l’autorisation. Chaque membre reçoit au plus un mandat d’un membre. Lorsqu’un membre du Conseil d’administration indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion en personne, il confie à un autre membre du Conseil d’administration indépendant le soin d’assister à la réunion en son nom.
Article 21 la procuration est signée par le mandant et le mandant et comprend au moins les éléments suivants: (i) le nom du mandant;
Le nom du mandant;
Les questions confiées à l’Agence;
Les instructions pour l’exercice du droit de vote sur les sujets de la réunion (pour, contre et s’abstenir) et, en l’absence d’instructions spécifiques, la question de savoir si le mandant peut voter à son gré;
La durée de l’autorisation;
Date de signature de la procuration.
Article 22 les membres du Comité d’audit qui n’assistent pas personnellement à la réunion ou qui n’ont pas chargé d’autres membres d’y assister en leur nom sont considérés comme n’ayant pas assisté à la réunion pertinente. Si un membre n’assiste pas à la réunion deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et le Conseil d’administration de la société peut révoquer le membre.
Article 23 le mode de vote à la réunion du Comité d’audit est le vote à main levée ou le vote. Une réunion intérimaire peut être convoquée par un vote par correspondance.
Article 24 les auditeurs internes peuvent assister aux réunions du Comité d’audit sans droit de vote et, le cas échéant, inviter les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société à assister aux réunions sans droit de vote.
Article 25 le Comité d’audit peut, s’il le juge nécessaire, inviter des représentants d’institutions d’audit externe, des superviseurs d’entreprises scientifiques et créatives, des auditeurs internes, du personnel financier, des conseillers juridiques et d’autres personnes concernées à assister aux réunions du Comité et à fournir les informations nécessaires. Les frais sont à la charge de la société.
Article 26 les procès – verbaux des réunions du Comité d’audit sont établis et conservés correctement. Les membres présents signent le procès – verbal de la réunion. Les procès – verbaux des réunions du Comité d’audit sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société pour une période de dix ans et, si les questions pertinentes ont une incidence sur plus de dix ans, ils sont conservés jusqu’à ce que l’incidence de ces questions ait disparu.
Les avis de délibération adoptés lors de la réunion sont soumis par écrit au Conseil d’administration de la société et le personnel concerné ne divulgue pas les informations pertinentes sans autorisation.
Article 27 le procès – verbal de la réunion comprend au moins les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des personnes présentes à la réunion, qui sont chargées par d’autres d’assister à la réunion, sont spécialement indiqués;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des membres;
Le mode de vote de chaque résolution ou proposition et le résultat du vote indiquant le nombre de voix pour, contre ou abstentions;
Autres questions à préciser et à consigner dans le procès – verbal de la réunion.
Article 28 en ce qui concerne les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité d’audit, le Coordonnateur du Comité ou le Secrétaire du Conseil d’administration de la société en informe le Conseil d’administration de la société au plus tard le lendemain de l’entrée en vigueur de la résolution de la réunion.
Article 29 lorsqu’un problème majeur constaté par le Comité d’audit dans l’exercice de ses fonctions touche à la norme de divulgation de l’information stipulée dans les règles d’inscription sur la liste du Conseil d’administration de la science et de la technologie, la société divulgue rapidement ces questions et leur rectification.
Article 30 lorsqu’un Comité d’audit présente au Conseil d’administration de la société des avis délibératifs sur des questions relevant de ses fonctions et de ses pouvoirs qui n’ont pas été adoptés par le Conseil d’administration, la société divulgue ces questions et en explique pleinement les raisons.
La société divulgue les avis spéciaux émis par le Comité d’audit sur les questions importantes de la société conformément aux lois et règlements pertinents.
Chapitre VI système d’évitement
Article 31 lorsqu’un membre du Comité d’audit ou un membre de sa famille immédiate, ou toute autre entreprise contrôlée par un membre du Comité d’audit ou un membre de sa famille immédiate, a un intérêt direct ou indirect dans les questions examinées lors de la réunion, ce membre divulgue dès que possible au Comité d’audit la nature et l’étendue de l’intérêt.
Article 32 dans les cas visés à l’article précédent, les membres intéressés expliquent en détail les circonstances pertinentes lors de la réunion du Comité d’audit et indiquent clairement qu’ils se retirent eux – mêmes du vote. Toutefois, si d’autres membres du Comité des commissaires aux comptes conviennent, après discussion, que ces intérêts n’auront pas d’incidence significative sur les questions soumises au vote, les membres intéressés peuvent participer au vote. Si le Conseil d’administration de la société estime qu’il n’est pas approprié que les membres intéressés participent au vote, il peut annuler le résultat du vote sur la proposition pertinente et demander aux membres non intéressés de voter à nouveau sur la proposition pertinente.
Article 33 lors d’une réunion du Comité d’audit, les propositions sont examinées et des résolutions sont prises sans que les membres intéressés soient comptés dans le quorum. Si, après le retrait d’un membre intéressé, le Comité d’audit n’est pas en mesure d’assister au quorum minimal, tous les membres (y compris les membres intéressés) prennent des résolutions sur des questions de procédure telles que la soumission de ces propositions au Conseil d’administration de la société pour examen, et le Conseil d’Administration de la société examine ces propositions. Article 34 le procès – verbal et la résolution de la réunion du Comité d’audit indiquent clairement que les membres intéressés n’ont pas été comptés dans le quorum et n’ont pas participé au vote.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 35 les présentes Règles entrent en vigueur après délibération et adoption par le Conseil d’administration.
Article 36 les questions non couvertes par les présentes règles sont régies par les lois et règlements administratifs pertinents de l’État, les documents normatifs de la csrc, les règles de la Bourse de Shanghai et le sceau de la société.
