Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les responsabilités, les pouvoirs et les procédures du Conseil des autorités de surveillance de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Ces règles sont formulées dans les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, les règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que dans les statuts de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II Conseil des autorités de surveillance et pouvoirs
Article 2 la société crée le Conseil des autorités de surveillance conformément à la loi, exerce le pouvoir de surveillance, protège les droits et intérêts des actionnaires, les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des employés contre toute violation, est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et fait rapport sur ses travaux.
Article 3 le Conseil des autorités de surveillance ne s’immisce pas dans la gestion quotidienne de l’entreprise.
Article 4 le Conseil des autorités de surveillance de la société est composé de trois autorités de surveillance, dont un président. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est élu à la majorité des autorités de surveillance.
Article 5 le Conseil des autorités de surveillance se compose de représentants des actionnaires et d’une proportion appropriée de représentants des travailleurs de la société, dont la proportion n’est pas inférieure à un tiers. Les représentants des travailleurs au Conseil des autorités de surveillance sont élus démocratiquement par les travailleurs de l’entreprise par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs, du Congrès des travailleurs ou d’autres formes.
Article 6 le Conseil des autorités de surveillance dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance est également responsable du Bureau du Conseil des autorités de surveillance et garde le sceau du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance peut demander au représentant des valeurs mobilières de la société ou à toute autre personne de l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Article 7 le mandat des autorités de surveillance est de trois ans. Les autorités de surveillance exercées par les représentants des actionnaires sont élues ou remplacées par l’Assemblée générale des actionnaires. Les autorités de surveillance exercées par les représentants des travailleurs sont démocratiquement élues ou remplacées par les travailleurs de la société. Les autorités de surveillance réélues peuvent être réélues.
Article 8 lorsqu’un contrôleur n’est pas réélu en temps voulu à l’expiration de son mandat, ou que la démission du Contrôleur au cours de son mandat entraîne une diminution du nombre de membres du Conseil des autorités de surveillance en dessous du quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer ses fonctions de contrôleur conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, statuts ou présentes règles avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 9 Qualification des autorités de surveillance:
Les personnes suivantes ne sont pas autorisées à exercer les fonctions de superviseur de la société:
1. L’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
2. Les personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières comme étant interdites d’entrée sur le marché et dont l’entrée n’a pas encore été levée. Les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs de la société ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur.
Article 10 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Examiner les documents d’émission de titres de la société et les rapports périodiques de la société établis par le Conseil d’administration et présenter des avis d’examen écrits;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires; Exiger des administrateurs, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter une proposition à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail, et les dépenses raisonnables nécessaires sont à la charge de la société;
Donner des avis indépendants sur le plan d’ajustement de la politique de distribution des bénéfices de la société;
Autres pouvoirs prévus par les lois, règlements et statuts ou autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Dans l’exercice de ses pouvoirs, le Contrôleur peut, si nécessaire, engager un cabinet d’avocats, un cabinet comptable et d’autres institutions professionnelles pour l’aider, et les dépenses encourues sont à la charge de la société.
Article 11 le Contrôleur assume les obligations suivantes:
Se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, s’acquitter de ses obligations de bonne foi et de diligence, protéger les intérêts de la société et s’acquitter de ses fonctions de surveillance;
Mettre en œuvre les résolutions du Conseil des autorités de surveillance et protéger les intérêts des actionnaires, de la société et des employés;
Garder les secrets de la société et ne pas divulguer les secrets de la société, sauf conformément à la loi ou avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Ne pas utiliser son pouvoir pour obtenir des gains personnels, ne pas accepter de pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et ne pas empiéter sur les biens de la société;
Lorsque le Contrôleur, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, règlements administratifs ou statuts de la société et cause des dommages à la société, il est responsable de l’indemnisation.
Article 12 les dossiers de surveillance du Conseil des autorités de surveillance et les résultats des inspections financières ou spéciales constituent une base importante pour l’évaluation du rendement des administrateurs, des gestionnaires et des autres cadres supérieurs.
Chapitre III proposition et avis du Conseil des autorités de surveillance
Article 13 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 14 le Conseil des autorités de surveillance se réunit régulièrement au moins une fois tous les six mois. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion intérimaire dans un délai de dix jours:
La convocation proposée par tout superviseur;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires et l’Assemblée du Conseil d’administration adoptent des résolutions contraires aux lois, règlements, règles, règlements et exigences des autorités de surveillance, aux statuts, aux résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et à d’autres dispositions pertinentes; Iii) Lorsque l’inconduite des administrateurs et des cadres supérieurs peut causer des dommages importants à l’entreprise ou des effets néfastes sur le marché;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont poursuivis par les actionnaires;
Lorsque la société, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs sont punis par les autorités de réglementation des valeurs mobilières ou condamnés publiquement par la Bourse de Shanghai;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 15 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance sollicite des propositions de réunion de tous les autorités de surveillance et, dans un délai d’au moins deux jours, demande des avis au personnel de la société. Lors de la sollicitation de propositions et d’avis, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance indique que le Conseil des autorités de surveillance met l’accent sur la supervision du fonctionnement normal de la société et des actes des administrateurs et des cadres supérieurs, plutôt que sur la prise de décisions concernant le fonctionnement et la gestion de la société.
Article 16 lorsqu’un contrôleur propose de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, il soumet une proposition écrite signée par le Contrôleur proposé par l’intermédiaire du Bureau du Conseil des autorités de surveillance ou directement au Président du Conseil des autorités de surveillance. La proposition écrite contient les éléments suivants: (i) le nom du Contrôleur proposé;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Les coordonnées du superviseur proposé et la date proposée, etc.
Dans un délai de trois jours à compter de la réception par le Bureau du Conseil des autorités de surveillance ou le Président du Conseil des autorités de surveillance d’une proposition écrite des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance émet un avis de convocation d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance.
Si le Bureau du Conseil des autorités de surveillance tarde à envoyer l’avis de réunion, il est proposé que les autorités de surveillance fassent rapport en temps voulu aux autorités de surveillance. Article 17 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont convoquées et présidées par le Président du Conseil des autorités de surveillance; Si le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion.
Article 18 lors de la convocation d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance notifie la réunion écrite à tous les autorités de surveillance dix jours à l’avance et deux jours à l’avance, respectivement, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance est nécessaire dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone, télécopie, courrier électronique ou oralement, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 19 le Conseil des autorités de surveillance informe en temps utile les membres du Conseil des autorités de surveillance de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration pour qu’ils assistent à l’Assemblée sans droit de vote. Le Conseil des autorités de surveillance supervise si les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires sont justes et raisonnables et s’il y a des dommages aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés. S’il est constaté que les administrateurs et les cadres supérieurs de la Société aident et tolèrent l’appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants et leurs sociétés affiliées, le Conseil des autorités de surveillance de la société propose de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires en fonction de la gravité des circonstances et donne un avis et une sanction d’avertissement à la Il peut également demander à l’Assemblée générale de révoquer les administrateurs, de recommander au Conseil d’administration de révoquer le Directeur général et de recommander au Directeur général de révoquer le Directeur général adjoint et d’autres cadres supérieurs.
Article 20 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date de l’avis, l’heure et le lieu de la réunion;
Ii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des autorités de surveillance;
Les exigences relatives à la présence personnelle des autorités de surveillance à la réunion;
Contact et coordonnées. L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance dès que possible.
Chapitre IV Convocation, vote et résolution des réunions
Article 21 la réunion du Conseil des autorités de surveillance se tient sur place. En cas d’urgence, la réunion du Conseil des autorités de surveillance peut être mise aux voix par voie de communication, mais le Coordonnateur du Conseil des autorités de surveillance (Président de la réunion) explique l’urgence spécifique aux autorités de surveillance présentes. Lors du vote par correspondance, les autorités de surveillance envoient leurs avis écrits sur les questions examinées et leur intention de vote au Bureau du Conseil des autorités de surveillance par télécopieur, par courrier électronique ou par courriel après avoir signé pour confirmation. Les autorités de surveillance ne doivent pas simplement indiquer les opinions de vote sans exprimer leurs opinions écrites ou leurs motifs de vote.
Article 22 la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne peut avoir lieu qu’avec la participation de plus de la moitié des autorités de surveillance. Si les autorités de surveillance concernées refusent d’assister à la réunion ou tardent à y assister, ce qui entraîne le non – respect des exigences relatives au nombre minimum de personnes nécessaires à la tenue de la réunion, les autres autorités de surveillance font rapport en temps voulu aux autorités de surveillance.
Article 23 le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières assistent aux réunions du Conseil des autorités de surveillance sans droit de vote.
Article 24 le Président de la réunion invite les autorités de surveillance présentes à donner des avis clairs sur les propositions. Article 25 sur proposition des autorités de surveillance, le Président de la réunion demande aux administrateurs, aux cadres supérieurs, aux autres employés de la société ou au personnel d’affaires des organismes intermédiaires concernés d’assister à la réunion et d’y répondre.
Article 26 le vote lors d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance est effectué à main levée ou au scrutin secret par une personne et une voix.
L’intention de vote des autorités de surveillance est divisée en consentement, opposition et abstention. Les autorités de surveillance participant à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucune option n’est faite ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande au superviseur de choisir à nouveau. Si le superviseur refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
La résolution du Conseil des autorités de surveillance est approuvée à la majorité de tous les autorités de surveillance.
Article 27 lors de la convocation d’une réunion du Conseil des autorités de surveillance, l’ensemble du processus d’enregistrement sonore et vidéo peut être effectué selon les besoins.
Le personnel du Bureau du Conseil des autorités de surveillance tient un procès – verbal de la réunion sur place. Le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La session et l’heure, le lieu et les modalités de la réunion;
La publication de l’avis de réunion;
Organisateur et modérateur de la réunion;
Participation à la réunion;
Les propositions examinées lors de la réunion, les principaux points d’intervention et les principales opinions de chaque superviseur sur les questions pertinentes, ainsi que l’intention de vote sur les propositions;
La méthode de vote et le résultat du vote de chaque proposition (indiquer les votes spécifiques pour, contre et abstentions); Autres questions qui, de l’avis des autorités de surveillance présentes, doivent être consignées.
En ce qui concerne la réunion du Conseil des autorités de surveillance convoquée par voie de communication, le Bureau du Conseil des autorités de surveillance établit le procès – verbal de la réunion conformément aux dispositions ci – dessus.
Article 28 le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est authentique, exact et complet et reflète pleinement les opinions exprimées par les participants sur les questions examinées. Les autorités de surveillance et le personnel chargé du procès – verbal signent le procès – verbal pour confirmation. Si les autorités de surveillance ont des opinions différentes sur le procès – verbal de la réunion, elles peuvent donner des explications écrites au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si le Contrôleur ne signe pas pour confirmation conformément au paragraphe précédent, ne donne pas d’explication écrite de ses opinions divergentes ou ne fait pas rapport au service de surveillance ou ne fait pas de déclaration publique, il est considéré comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal de la réunion.
Article 29 les autorités de surveillance exhortent le personnel concerné à appliquer les résolutions du Conseil des autorités de surveillance. Le Président du Conseil des autorités de surveillance fait rapport sur la mise en œuvre des résolutions adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil des autorités de surveillance.
Les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil des autorités de surveillance sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des affaires de valeurs mobilières conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions.
Article 30 les dossiers de réunion du Conseil des autorités de surveillance, y compris l’avis de réunion et les documents de réunion, le registre d’inscription à la réunion, les enregistrements audio et vidéo de la réunion, les votes, les procès – verbaux de réunion et les résolutions signés et confirmés par les autorités de surveillance et le personnel d’enregistrement participant à la réunion, sont conservés par une personne désignée par le Président du Conseil des autorités de surveillance en tant que dossiers importants de la société cotée en bourse. La durée de conservation des documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance est supérieure à dix ans.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 31 les questions non couvertes par le présent règlement sont traitées conformément aux lois, règlements et statuts pertinents de l’État; En cas de conflit avec les lois, règlements et statuts promulgués par l’État, ces règles sont mises en œuvre conformément aux lois, règlements et statuts de l’État et sont révisées en conséquence et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 32 le présent règlement entre en vigueur après son approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 33 le présent règlement est interprété par le Conseil des autorités de surveillance autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires.
