Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance d’entreprise pour les sociétés cotées, aux règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles pour les administrateurs indépendants»), aux règles pour la cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées au Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et des statuts Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II Conditions d’emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société qu’ils emploient et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants, au fonctionnement normalisé et aux statuts. Protéger les intérêts généraux de la société, en particulier veiller à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants sont indépendants de la société qu’ils emploient et de ses principaux actionnaires. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et s’assurent qu’ils ont suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions d’administrateurs indépendants.
En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile et, si nécessaire, propose de démissionner.
Article 4 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 5 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur indépendant de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Ii) Être indépendant conformément aux règles applicables aux administrateurs indépendants;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 6 afin d’assurer l’indépendance des administrateurs indépendants, les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Les personnes qui occupent des postes dans l’entreprise ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des Services;
Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec ces actionnaires contrôlants;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Autres circonstances déterminées par la c
Le terme « poste» mentionné au paragraphe précédent désigne le poste d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel; « membre de la famille immédiate», le conjoint, les parents, les enfants; « principales relations sociales»: les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints; « transaction commerciale importante » toute question soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai ou aux statuts, ou toute autre question importante identifiée par la Bourse de Shanghai.
Article 7 aucun candidat à un poste d’administrateur indépendant ne peut se présenter dans les circonstances suivantes:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période où il a été administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits.
Article 8 Les membres du Conseil d’administration de la société comprennent au moins un tiers des administrateurs indépendants, au moins un administrateur indépendant est un professionnel de la comptabilité et, s’ils sont nommés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité, ils possèdent de riches connaissances et une expérience professionnelles en comptabilité et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 9 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi:
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement écrit du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément les documents pertinents du candidat à la Bourse de Shanghai. Si le Conseil d’administration de la société s’oppose à la situation pertinente du candidat, il doit également présenter des avis écrits. Les candidats contestés par les bourses de valeurs susmentionnées ne peuvent pas être candidats à un poste d’administrateur indépendant. Lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires pour élire des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai.
La société divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats au moment du vote.
Le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société à chaque session. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus et réélus, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas personnellement à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. À l’exception de ce qui précède et de l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue par le droit des sociétés, un administrateur indépendant ne peut être révoqué sans motif avant l’expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique. Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans le règlement sur les administrateurs indépendants et le fonctionnement normal, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Pour les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateur indépendant, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires, les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter au Conseil d’administration de la société des propositions de contestation ou de révocation des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants contestés expliquent et divulguent rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 10 les administrateurs indépendants exercent pleinement les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) et les autres opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote par voie de rémunération ou de rémunération déguisée.
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Article 11 dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’article 10, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des fonctions et pouvoirs visés à l’article 10, point vi), est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Article 10 les questions visées aux points i) et ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés correctement, la société en informe la société.
Article 12 en ce qui concerne la proposition d’un administrateur indépendant de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts, donne, dans les 10 jours suivant la réception de la proposition, des avis écrits d’approbation ou de désapprobation de la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire. Si le Conseil d’administration accepte de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires est donné dans les cinq jours suivant la résolution du Conseil d’administration; Si le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire, il en donne les raisons.
Article 13 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes de la société:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable de la société a fait l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve émise par un expert – comptable agréé;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler des politiques de distribution des bénéfices, des plans de distribution des bénéfices et des plans de conversion de la réserve de capital en capital social, en accordant une attention particulière à la question de savoir si les droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sont lésés;
Les opérations connexes, les garanties extérieures, la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, l’exploitation de nouvelles entreprises, les investissements en actions et en produits dérivés qui doivent être divulgués;
Les actionnaires de la société, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Plan de restructuration des actifs importants, Plan d’incitation au capital, plan de participation des employés et plan de rachat d’actions; La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shanghai;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shanghai et statuts.
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants. Si les opinions divergentes des administrateurs indépendants ne peuvent être convenues, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Article 14 Les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes visées à l’article précédent comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. En cas de réserves, d’objections ou d’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons et les obstacles.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 15 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en accordant une attention particulière à l’inviolabilité des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 16 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 17 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit les conditions suivantes aux administrateurs indépendants:
Veiller à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs, de fournir en temps opportun les documents et informations pertinents aux administrateurs indépendants, de faire régulièrement rapport sur les opérations de la société et d’organiser des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants si nécessaire. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, l’administrateur indépendant en est informé à l’avance dans le délai prescrit par la loi et des informations suffisantes sont fournies en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les informations sont insuffisantes, il peut demander un complément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte. Renseignements fournis par la société aux administrateurs indépendants, à la société et aux administrateurs indépendants
