Huafa Industrial Co.Ltd.Zhuhai(600325) statuts avril 2012
Table des matières
Chapitre Page
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise Chapitre III Actions 4.
Section 1 Émission d’actions 4.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 5.
Section III transfert d’actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 7.
Section 1 actionnaires 7.
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires (10)
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires (11)
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires – 13.
Section V convocation de l’Assemblée générale des actionnaires – 14.
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires Chapitre V Conseil d’administration 21 ans.
Section I directeurs 21 ans.
Section II administrateurs indépendants 25 ans.
Section III Conseil d’administration 30 ans.
Section IV Secrétaire du Conseil d’administration Chapitre VI Comité du parti de la société 36 Chapitre VII Président… Chapitre VIII Conseil des autorités de surveillance 40.
Section 1 superviseur… 40.
Section II Conseil des autorités de surveillance 41.
Section III Résolutions du Conseil des autorités de surveillance Chapitre IX système financier et comptable, répartition des bénéfices et délibération 43.
Section 1 système de comptabilité financière 43.
Section II audit interne 45.
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable Chapitre 10 avis et annonces 46.
Section I avis… 46.
Section 2 annonce… 47.
Chapitre 11 fusion, scission, dissolution et liquidation 47.
Section I fusion ou scission 47.
Section II dissolution et liquidation 48.
Chapitre 12 modification des Statuts Chapitre 13 dispositions complémentaires 51.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de normaliser l’Organisation et le comportement de la société, les présents statuts sont formulés conformément aux statuts du Parti communiste de Chine (ci – après dénommés « Constitution du parti»), au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et à d’autres dispositions pertinentes. Article 2 la société était initialement une société anonyme (ci – après dénommée « la société») établie conformément aux dispositions pertinentes des mesures provisoires de Zhuhai Co., Ltd.
La société a été approuvée par la Commission de réforme du système économique de la ville de Zhuhai dans les documents [1992] No 50 et [1992] No 73 de la Commission de réforme du système économique de la ville de Zhuhai et établie par voie de collecte de fonds dirigée; Enregistré auprès de l’administration municipale de l’industrie et du commerce de Zhuhai et obtenu une licence commerciale.
La société a été normalisée conformément au droit des sociétés et confirmée par la Commission de réforme du système économique de la province de Guangdong dans le document Yue Ti Gai [1994] No 140. La société a effectué les formalités de réenregistrement auprès de l’administration municipale de Zhuhai pour l’industrie et le commerce conformément à la loi.
Article 3 la société a émis pour la première fois 60 millions d’actions ordinaires de RMB au public le 2 février 2004, avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, et a été cotée à la Bourse de Shanghai le 25 février 2004.
Article 4 nom enregistré de la société: Huafa Industrial Co.Ltd.Zhuhai(600325) .
Article 5 domicile de la société: No 155, Changsheng Road, Zhuhai
Code Postal: 519030
Article 6 le capital social de la société est de deux cent onze millions sept millions cent soixante et un mille cent seize yuans.
Lorsque le capital social total de la société est modifié en raison de l’augmentation ou de la diminution du capital social, une résolution est adoptée sur les questions relatives à la modification des statuts après que l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé l’augmentation ou la diminution du capital social, et le Conseil d’administration est autorisé à suivre les Procédures spécifiques d’enregistrement de la modification du capital social.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure de leurs actions et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 conformément à la Constitution du parti, au droit des sociétés et à d’autres dispositions pertinentes, la société crée l’Organisation du Parti communiste chinois et joue un rôle central dans la direction et la politique de la société. Mettre en place un organe de travail du parti, affecter du personnel aux affaires du parti et mener à bien les activités du parti. La structure organisationnelle et l’effectif de l’Organisation du parti sont inclus dans la structure de gestion et l’effectif de l’entreprise, et les dépenses de travail de l’Organisation du parti sont incluses dans le budget de l’entreprise et imputées sur les dépenses de gestion de l’entreprise.
Article 11 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires, ainsi que les relations entre les actionnaires et les actionnaires. Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre la société conformément aux statuts; La société peut poursuivre les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance, le Président et les autres cadres supérieurs conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre eux conformément aux statuts; Les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Président et les autres cadres supérieurs de la société conformément aux statuts. Article 12 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Vice – Président exécutif, le Secrétaire du Conseil d’administration, la personne responsable des finances et les autres cadres supérieurs que le Président soumet au Conseil d’administration pour approbation. Chapitre II objet et champ d’application
Article 13 l’objectif de l’entreprise est d’explorer constamment le modèle d’entreprise socialiste aux caractéristiques chinoises, de tirer pleinement parti de ses avantages et de développer et d’étendre vigoureusement la reproduction. Grâce à la réforme du système d’actionnariat, le mécanisme d’investissement et le mécanisme de fonctionnement de l’entreprise ont été modifiés, ce qui a fait de l’entreprise une entité économique indépendante, responsable de ses profits et pertes, se développant et se limitant. Les pratiques internationales et les méthodes modernes de gestion scientifique permettent à l’entreprise de réussir dans la concurrence sur le marché, d’obtenir de bons avantages économiques et d’obtenir un rendement satisfaisant des investissements des actionnaires. Article 14 après approbation de l’autorité chargée de l’enregistrement de la société, le champ d’activité de la société est le suivant:
Projet sous licence: développement immobilier et exploitation. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents. Les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des services compétents.)
Article général: agent de vente; Vente de matériaux de construction; Vente de matériaux de décoration architecturale; Vente de matériaux métalliques; Commerce de gros de matériel; Vente au détail de matériel; Vente de produits chimiques (à l’exclusion des produits chimiques sous licence); Location de biens immobiliers non résidentiels.
(À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
La société peut, en fonction de sa capacité de développement et de ses besoins commerciaux, ajuster en temps voulu son champ d’activité et son mode de fonctionnement conformément aux lois et règlements pertinents, et créer des succursales et des bureaux à l’extérieur de la Chine.
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 15 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 16 toutes les actions émises par la société sont des actions ordinaires.
Article 17 les actions de la société sont émises conformément aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, avec les mêmes droits et intérêts que les actions.
Article 18 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB et la valeur nominale de chaque action est de 1,00 RMB.
Article 19 toutes les actions émises par la société sont des actions nationales et sont placées sous la garde centralisée de la succursale de Shanghai de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 20 le nombre total d’actions ordinaires autorisées à être émises au moment de la Constitution de la société est de 240 millions d’actions, dont 178 millions d’actions émises aux promoteurs, soit 74,17% du nombre total d’actions ordinaires émises par la société.
Article 21 le nom du promoteur, le nombre d’actions souscrites, la méthode d’apport en capital et le moment de l’apport en capital au moment de la Constitution de la société:
Contribution souscrite
Nom du promoteur nombre d’actions montant de la contribution mode de contribution temps de contribution
Zone économique spéciale de Zhuhai 16781678 conversion de l’actif net en actions en 1993
100 millions d’actions de Huafa Group Co., Ltd. 12 mars
Zhuhai Investment Management 4804801993 currency
Société à responsabilité limitée 10 000 actions 12 mars
Zhuhai zone économique spéciale 480480 monnaie 1993
10 000 actions de Real Estate Development Corporation 12 mars
Shenzhen Investment Fund 60 601993 currency
10 000 actions de la société de gestion 12 mars
Article 22 la structure du capital social de la société est la suivante: 211716 116 actions ordinaires.
En cas de transfert du contrôle effectif de la société sans le consentement du Conseil d’administration de la société, le Conseil d’administration a le droit, par voie de résolution, d’émettre des actions à l’actionnaire contrôlant initial par voie d’émission non publique d’au plus 50% du capital social total de la société, dont le prix d’émission est calculé conformément au prix le plus bas autorisé par les lois, règlements et dispositions de la c
Article 23 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances de fonds, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 24 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
L’augmentation du capital – actions due à l’exercice par les détenteurs d’obligations de sociétés convertibles de la société d’un transfert de capitaux propres;
Les dispositions des lois, règlements administratifs et autres méthodes approuvées par la c
Article 25 conformément aux statuts, la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés, aux autres dispositions pertinentes et aux procédures stipulées dans les statuts.
Article 26 la société peut racheter ses actions conformément aux exigences et procédures prévues par les lois, règlements, documents normatifs du Département des valeurs mobilières relevant du Conseil d’État, de la Bourse de Shanghai et des statuts dans les circonstances suivantes:
Annuler les actions en vue de réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
L’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires exigent de la société qu’elle rachète ses actions parce qu’ils s’opposent à la résolution de fusion et de scission adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par une société cotée; La société cotée est nécessaire pour préserver la valeur de la société et les droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société ne peut exercer aucune activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 27 la société peut racheter des actions de l’une des façons suivantes:
émettre une offre de rachat à tous les actionnaires dans la même proportion;
Ii) rachat par voie de négociation ouverte;
Autres méthodes prescrites par les lois et règlements administratifs et approuvées par l’autorité compétente en matière de valeurs mobilières sous l’égide du Conseil d’État. Lorsque la société acquiert des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 25 des statuts, elle procède à une opération centralisée ouverte.
Article 28 le rachat d’actions de la société pour des raisons visées aux paragraphes 1 et 2 de l’article 26 des statuts est soumis à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux paragraphes (III), (v) et (vi) de l’article 25 des statuts, une résolution du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs est adoptée. Lorsqu’une société rachète des actions de la société conformément aux dispositions, dans les circonstances visées au paragraphe 1, elle les annule dans les dix jours suivant la date de rachat; Dans les cas visés aux paragraphes 2 et 4, la cession ou l’annulation est effectuée dans un délai de six mois. Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Après l’acquisition des actions de la société, celle – ci doit se conformer à la loi sur les valeurs mobilières.
