Beijing jiarun Law Firm
À propos de Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd.
Vérification spéciale des investisseurs stratégiques qui offrent des actions au public pour la première fois et qui sont cotées au Gem
Avis juridique
À: AXin Securities Co., Ltd.
Beijing jiarun law firm has accepted the entrustment of Anxin Securities Co., Ltd. (hereinafter referred to as “anxin securities” or “primary underwriter”) to Verify the Strategic Investors involved in Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd. (hereinafter referred to as “jiarong technology” or “issuer”) in the first public offer of shares and Listed on Gem (hereinafter referred to as “this offer”), and ISSUED THIS Legal opinion.
Les avocats de la bourse sont tenus de se conformer au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (modifié en 2019) (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux dispositions spéciales relatives à l’émission et à la souscription de titres lors de l’offre publique initiale de Gem (annonce de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières [2021] No 21) (ci – après dénommées « Dispositions spéciales relatives à l’émission et à la souscription»), Les règles de mise en œuvre de l’offre publique initiale et de la souscription de titres (sz [2021] no 919) (ci – après dénommées « règles de mise en œuvre de l’offre et de la souscription») du GEM de la Bourse de Shenzhen, les règles de souscription de l’offre publique initiale dans le cadre du système d’enregistrement (sz [2021] no 213) et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents doivent être conformes aux normes commerciales reconnues par l’industrie juridique chinoise. Le Code d’éthique et l’esprit de diligence raisonnable doivent être utilisés pour émettre cet avis juridique.
Première partie Introduction
Aux fins du présent avis juridique, nos avocats font la déclaration suivante:
1. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion only on the basis of facts that occurred or exist before the date of this Legal opinion and Existing Laws, Regulations and Normative Documents in China.
2. The Lawyers of the Exchange have strictly performed their Legal Duties, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted adequate Verification and Verification of the Legal Facts and legal acts of relevant matters for the Strategic Investors in the issuance, as well as the legality, Authenticity and validity, and ensured that the Legal opinion is exempt of False records, misleading statements and Major omissions.
3. The Lawyers of the Exchange shall express their Legal Opinion on the Legality of the matters related to the issuance of the Strategic Investors and Legal issues that have significant impact only in accordance with the explicit requirements of the existing Laws, administrative Regulations and relevant Normative Documents at the date of Issuance of the Legal opinion, and not on Accounting, audit, Asset Assessment and Other matters. Les références faites par nos avocats dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions contenues dans les états comptables, les rapports d’audit et d’évaluation des actifs pertinents n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la légalité, de l’authenticité et de l’exactitude de ces données et conclusions, et nos avocats ne sont pas légalement qualifiés pour effectuer des vérifications et des évaluations de ces documents et de leur contenu.
4. The Lawyers of the Exchange agreed to cited the Contents of this Legal Opinion in part or all of the Securities of Anxin by their own or in accordance with the requirements of the competent authorities for examination and Review, but not to cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference at the time of reference. 5. The Lawyers of this exchange agree to submit this Legal opinion as the necessary Legal document for this issue, together with other materials, and are willing to assume the corresponding legal responsibilities for the Legal opinion issued by the Lawyers of this exchange in accordance with law. 6. This Legal opinion shall be used only for the purpose of this Issuance, and no Unit or individual shall use this Legal opinion or any part of it for any other purposes unless the written authorization of the Lawyer of this exchange has been obtained. Sur la base de la déclaration ci – dessus, les avocats de la bourse, conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, donnent les avis juridiques suivants:
Deuxième partie
Informations de base sur les investisseurs stratégiques
Conformément au plan de placement stratégique de Xiamen Jiarong Technology Co., Ltd. Pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation au Gem (ci – après dénommé « plan de placement stratégique»), il y a au total deux investisseurs participant au placement stratégique de cette offre (si les filiales liées de l’institution de recommandation suivent l’investissement, le nombre d’investisseurs stratégiques est de trois). Il s’agit respectivement du Fonds d’investissement industriel pour le développement de l’intégration civile et militaire (société en commandite) (ci – après dénommé « Fonds d’investissement industriel pour le développement»), du plan de gestion des actifs collectifs de placement stratégique du GEM (ci – après dénommé « plan de gestion des actifs») auquel participent Les cadres supérieurs de Jiarong Technology, un gestionnaire de fonds d’Anxin, et d’une société à responsabilité limitée d’Anxin Securities Investment (filiale pertinente de l’institution de recommandation, ci – après dénommée « Anxin investment»). Fonds d’investissement pour le développement industriel
1. Informations de base
Conformément à la licence d’exploitation, à l’Accord de partenariat et à d’autres documents pertinents du Fonds d’investissement industriel pour le développement, et après consultation du système national d’information sur le crédit des entreprises et de l’Association chinoise des fonds d’investissement en valeurs mobilières par les avocats de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique, les informations de base du Fonds d’investissement industriel pour le développement sont les suivantes:
Nom de l’entreprise fonds d’investissement industriel pour le développement de l’intégration civile et militaire (société en commandite)
Type de société en commandite
Adresse: Room u188, 2800 Wanyuan Road, Minhang District, Shanghai
Une société unie
91310000ma1fl57h4g
Code de crédit
Executive partner State investment & Creative Cooperation (Shanghai) Investment Management Co., Ltd.
Gestionnaire de fonds: China Investment chuanghe (Shanghai) Investment Management Co., Ltd.
Capital social: 9065 millions de RMB
Date d’établissement: 21 mars 2018
Période d’exploitation du 21 mars 2018 au 20 mars 2028
Equity Investment, Venture Capital, Investment Management, Investment Consulting. [sous réserve de la loi
Champ d’application
Les projets approuvés ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents.]
Après vérification par les avocats de la bourse, le Fonds d’investissement industriel pour le développement est une société en commandite légalement établie et existante en Chine, qui n’est pas résiliée conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et accords de partenariat de l’État. Le 17 avril 2019, le Fonds d’investissement pour le développement de l’industrie a déposé le Fonds de capital – investissement (numéro de dépôt: sgc148), dont le gestionnaire est China Investment chuanghe (Shanghai) Investment Management Co., Ltd. (numéro de registre: p1069374, ci – après dénommé « chuanghe investment»), et le dépositaire Est Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) .
2. Structure de la contribution et Contrôleur effectif
Selon la licence d’exploitation, l’Accord de partenariat et d’autres documents du Fonds d’investissement industriel pour le développement et l’enquête de l’avocat de la bourse sur le système national d’information sur le crédit des entreprises, à la date de publication de l’avis juridique, la structure de l’apport en capital du Fonds d’investissement industriel pour le développement est la suivante:
Nom / nom type de partenaire montant de la contribution souscrite proportion de la contribution (10 000 RMB)
National Development Investment Group Co., Ltd. Limited partner 250000,01 27,58%
Shanghai Guosheng (Group) Co., Ltd. Limited Partner 24000041 26.48%
Hubei Yangtze Economic Zone Industrial Guidance Fund Co., Ltd. 16,55% (société en commandite) 150000,37
Shanghai Minhang District Innovation and Venture Capital Guidance Fund Management Co., Ltd. 60 000,33 6,62% Xin (Shanghai Minhang District Financial Service Center)
Tianjin Port Co.Ltd(600717) (Group) Limited Partner 4999982 5.52%
Jilin Equity Fund Investment Co., Ltd. Limited Partner 4999982 5.52%
Zhuhai Development Investment Fund (Limited Partnership) Limited partner 49 999,82 5,52%
Shaanxi Provincial Government Investment Guidance Fund Partnership (Limited Partnership 2 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 3.31%)
Xiamen Itg Group Corp.Ltd(600755) Asset Operation Group Co., Ltd. Limited Partner 500025 2.21%
General partner of sdic chuanghe (Shanghai) Investment Management Co., Ltd. 150026 0,55%
Zhuhai hechuang fangdao Investment Enterprise (Limited Partnership) Limited partner 250000,01 0,17%
Total – 90650000 100.00%
Les partenaires exécutifs et les gestionnaires de fonds du Fonds d’investissement pour le développement de l’industrie sont des investissements de capital – risque.
Chuanghe Investment est investi à 100% par China Investment & chuanghe Fund Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « China Investment & chuanghe»).
Conformément aux Statuts de Sinochem, aux avis juridiques émis par le cabinet d’avocats Dacheng de Beijing sur les questions de vérification et d’identification des contrôleurs effectifs de Sinochem et aux instructions écrites émises par le Fonds d’investissement pour le développement industriel, aucun actionnaire de Sinochem n’a le droit indépendant d’adopter des résolutions par l’Assemblée des actionnaires En exerçant le droit de vote, et aucun actionnaire n’a le droit indépendant d’adopter des résolutions par l’intermédiaire des administrateurs recommandés. Le droit de vote de chaque actionnaire au niveau de l’Assemblée des actionnaires ou de l’Administrateur recommandé par l’actionnaire au niveau du Conseil d’administration est détenu indépendamment par toutes les parties. Il n’y a pas d’arrangement similaire entre les actionnaires, comme le contrôle de l’autre partie et l’action concertée. Par conséquent, il n’y a pas de contrôleur effectif de la CSIC. Conformément à l’Accord de partenariat du Fonds d’investissement industriel pour le développement, le fonctionnement quotidien du Fonds d’investissement industriel pour le développement est déterminé par le partenaire exécutif, les questions de décision d’investissement sont déterminées par la Commission d’investissement et les membres de la Commission d’investissement sont nommés par le partenaire exécutif. Étant donné que le partenaire exécutif n’a pas de contrôleur effectif et que le Fonds d’investissement industriel pour le développement n’a pas de contrôleur effectif. 3. Qualification de placement stratégique
Après confirmation par le Fonds d’investissement pour le développement industriel, conformément à la réponse du Bureau général de la Commission nationale du développement et de la réforme sur les questions relatives au lancement conjoint de la création du Fonds d’investissement pour le développement industriel (fgbcj [2017] no 1508), au mémorandum de coopération sur le Fonds d’investissement pour le développement industriel signé par la Commission nationale du développement et de la réforme et la State Development and Investment Group Co., Ltd. Et aux mesures de gestion interne du Fonds d’investissement pour le développement industriel, Le Fonds d’investissement pour le développement industriel est un fonds national approuvé par la Commission nationale du développement et de la réforme et créé conjointement par la Commission nationale du développement et de la réforme et la société nationale de développement et d’investissement. L’échelle cible du Fonds est de 100 milliards de RMB et l’échelle initiale est de 9065 milliards de RMB. La collecte initiale du Fonds a été achevée et, conformément à l’Accord de partenariat, le Fonds est mis en place en trois phases. Selon la confirmation du Fonds d’investissement dans l’industrie du développement, le montant actuel du Fonds est de 8039 milliards de RMB. Le Fonds d’investissement pour le développement industriel se concentre sur les domaines stratégiques émergents tels que les océans, l’espace et les réseaux, ainsi que sur les technologies de pointe communes aux civils et aux militaires représentées par l’intelligence artificielle, la biologie, les nouveaux matériaux et les nouvelles énergies. L’investissement stratégique appartient au domaine de l’équipement de protection de l’environnement de haut de gamme et des nouveaux matériaux, qui est conforme à l’orientation d’investissement du Fonds d’investissement pour le développement industriel.
Après vérification, les avocats de la bourse estiment que le Fonds d’investissement industriel pour le développement, en tant que grand fonds d’investissement au niveau de l’État ayant l’intention d’investir à long terme, est conforme à l’article 32 des règles de mise en oeuvre des activités d’émission et de souscription et qu’il est qualifié pour participer au placement stratégique de l’émetteur pour cette émission.
4. Relations avec l’émetteur et le souscripteur principal
L’un des actionnaires de l’émetteur, Xiamen fanrong High – tech Service Industry Venture Capital Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « Xiamen fanrong investment», détenant 1,81% des actions de l’émetteur), l’un des commanditaires de State Investment High – Tech Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « State Investment High – tech», détenant 19,23% des actions de Xiamen fanrong Investment), est une filiale contrôlée de State Development Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « State Investment Group»). (le ratio de participation est de 72,36%) filiale à part entière de China State Investment High Tech Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « State Investment High tech»).
Le promoteur, AXin Securities, est une filiale à part entière de Sdic Capital Co.Ltd(600061)
Le partenaire exécutif du Fonds d’investissement pour le développement de l’industrie, State Investment Co., Ltd. (avec une participation de 0,55%), est une filiale à part entière de State Investment Co., Ltd., et l’actionnaire de State Investment Co., Ltd. (avec une participation de 40%) est une filiale à part entière de State Investment Group Holding Co., Ltd. (avec une participation de 72,36%) et China State Investment Co., Ltd. Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) Entre – temps, le Groupe d’investissement d’État détient 27,58% des fonds d’investissement dans l’industrie du développement.
L’actionnaire contrôlant Sdic Capital Co.Ltd(600061) Selon les conditions d’identification des parties liées dans les normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et d’autres règles pertinentes, et selon la confirmation du Fonds d’investissement industriel de développement, bien que le Fonds d’investissement industriel de développement ait une relation de capitaux propres avec les actionnaires supérieurs susmentionnés de l’émetteur et de l’institution de recommandation, il n’appartient pas aux parties liées. Il n’y a pas de transfert direct ou indirect d’intérêts entre l’émetteur et le souscripteur principal dans le placement stratégique de fonds d’investissement industriel en développement.
5. Sources de financement pour la participation à la souscription
Conformément à la lettre d’engagement émise par le Fonds d’investissement industriel pour le développement, le livre de souscription du Fonds d’investissement industriel pour le développement
