Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) système de travail des administrateurs indépendants
Avril 2002
Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) Ce système est formulé par la Bourse de Shanghai en ce qui concerne la publication des règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai et des dispositions des lois et règlements pertinents tels que les statuts Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont pas de relations avec la société et les principaux actionnaires qui pourraient les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires.
Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents de l’État et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 3 les administrateurs indépendants de la société exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 4 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 5 en principe, les administrateurs indépendants employés par la société exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de quatre autres sociétés cotées et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
Article 6 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Parmi ceux – ci, il y a au moins un comptable professionnel.
Article 7 toute personne nommée comme candidat à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doit posséder des connaissances et une expérience professionnelles relativement riches en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 8 lorsque les administrateurs indépendants de la société ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par les lois et règlements pertinents de l’État, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 9 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 10 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs uniques;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements, règles et règles pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail requise en droit, en économie ou autrement pour s’acquitter des fonctions d’administrateur indépendant et avoir obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant conformément aux lignes directrices pour la formation des cadres supérieurs des sociétés cotées et aux règlements pertinents de la c
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Si un candidat à un poste d’administrateur indépendant n’a pas obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant au moment de la nomination, il s’engage par écrit à participer à la dernière formation de qualification d’administrateur indépendant et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant.
Article 11 les qualifications des candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois, règlements administratifs et règlements départementaux suivants:
Les dispositions du droit des sociétés relatives à la qualification des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes;
Les dispositions de l’avis de la Commission centrale d’inspection disciplinaire et du Département de l’Organisation centrale sur la normalisation des cadres dirigeants qui démissionnent de leurs fonctions publiques ou qui prennent leur retraite en tant qu’administrateurs indépendants et superviseurs indépendants des sociétés cotées et des sociétés de gestion de fonds;
Les dispositions pertinentes des avis du Département central de l’Organisation sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises;
Les avis de la Commission centrale d’inspection disciplinaire, du Ministère de l’éducation et du Ministère de la supervision sur le renforcement de la lutte contre la corruption et de la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur, ainsi que les dispositions relatives à la nomination simultanée de membres de l’équipe dirigeante des établissements d’enseignement supérieur;
Les circonstances prévues par d’autres lois, règlements administratifs et règles ministérielles.
Article 12 afin d’assurer l’indépendance des administrateurs indépendants, les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société:
Candidats pour:
Les personnes qui occupent des postes dans l’entreprise ou ses filiales, ainsi que les membres de leur famille immédiate et leurs principales relations sociales;
Détenir directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou des dix principaux actionnaires de la société
Les actionnaires de personnes physiques et les membres de leur famille immédiate;
(Ⅲ) dans une unit é actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou devant la société
Cinq membres du personnel de l’unit é actionnaire et leurs proches immédiats;
(Ⅳ) Les personnes employées par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société et leurs proches directs
Genre;
Fournir des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives
Le personnel chargé des affaires, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l’organisme intermédiaire fournissant les services;
Avoir une activité importante avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives
Occuper un poste dans l’unit é de transaction commerciale ou dans l’unité de l’actionnaire contrôlant de l’unité de transaction commerciale;
(Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
(Ⅸ) être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée;
Ceux qui ont été punis par la c
11. A été publiquement condamné par la bourse au cours des trois dernières années ou a fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Autres circonstances déterminées par la c
« famille immédiate » le conjoint, les parents et les enfants; « relation sociale principale » s’entend d’un frère ou d’une soeur, d’un beau – parent, d’un beau – fils ou d’une belle – fille, d’un conjoint d’un frère ou d’une soeur, d’un frère ou d’une soeur d’un conjoint.
Article 13 lorsqu’un administrateur indépendant de la société n’est pas qualifié pour occuper un poste d’administrateur indépendant en vertu du présent chapitre après avoir pris ses fonctions, il démissionne de son poste d’administrateur indépendant dans un délai de 30 jours à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent.
Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours, engager une procédure de prise de décision pour révoquer son administrateur indépendant.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 14 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent proposer des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 le candidat d’un administrateur indépendant de la société obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants de la société, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux règlements.
Lors de l’examen de la proposition d’élection d’un administrateur indépendant à l’Assemblée générale des actionnaires, les candidats à l’élection d’un administrateur indépendant assistent en personne à l’Assemblée générale des actionnaires et font rapport à l’Assemblée générale des actionnaires sur la question de savoir s’ils:
Les circonstances dans lesquelles il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur en vertu du droit des sociétés;
Ceux qui ont été déclarés interdits d’entrée sur le marché par la c
Iii) Être publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Autres circonstances dans lesquelles la c
Les candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent également présenter des observations sur leur indépendance et leurs compétences et être interrogés par les actionnaires. Article 16 dans un délai de deux jours ouvrables à compter de la date de confirmation de la nomination d’un candidat, la société remplit en ligne le curriculum vitae personnel du candidat à l’administrateur indépendant sur le site Web de la Bourse de Shanghai « zone spéciale pour les sociétés cotées» et soumet à la Bourse de Shanghai les documents pertinents du candidat à l’administrateur indépendant, y compris la Déclaration du candidat à l’administrateur indépendant, la Déclaration du candidat à l’administrateur indépendant et le curriculum vitae de l’administrateur indépendant, etc. Le terme « Nomination déterminée» mentionné ci – dessus fait référence à la résolution du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société de nommer des administrateurs indépendants ou à la signification à la société des documents écrits des actionnaires ayant le droit de nommer des administrateurs indépendants.
Article 17 si le Conseil d’administration s’oppose à la candidature d’un administrateur indépendant, il soumet simultanément à la Bourse de Shanghai les avis écrits du Conseil d’administration.
Article 18 si la Bourse de Shanghai ne soulève pas d’objection à la qualification des candidats à un poste d’administrateur indépendant dans les cinq jours ouvrables suivant la réception des documents soumis par la société, celle – ci peut élire des administrateurs indépendants conformément à la procédure de prise de décisions.
Article 19 en ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shanghai, la société ne les soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants et ajourne ou annule l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires Conformément aux règles de l’Assemblée générale des sociétés cotées de la c
Article 20 lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires pour élire des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai.
Article 21 après avoir été élu par l’Assemblée générale des actionnaires, l’administrateur indépendant de la société soumet la Déclaration et l’engagement des administrateurs à la bourse dans un délai de 30 jours à compter de la date de son élection, et remplit ou met à jour ses données de base dans la « zone spéciale des sociétés cotées» de La Bourse de Shanghai. Lorsqu’un administrateur indépendant ne peut exercer ses fonctions qu’après avoir obtenu l’approbation des autorités compétentes de l’État, il s’acquitte des obligations énoncées au paragraphe précédent à compter de la date de l’approbation.
Article 22 le mandat des administrateurs indépendants de la société est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration du mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus pour un deuxième mandat, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 23 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 24 l’administrateur indépendant assiste en personne à la réunion du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’y assister en personne, l’administrateur indépendant confie à un autre administrateur indépendant le soin d’y assister en son nom; En ce qui concerne les questions de vote, le mandant indique clairement dans la procuration l’avis de consentement, d’opposition ou d’abstention sur chaque question.
Afin de maintenir l’indépendance des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants n’acceptent pas la délégation d’administrateurs autres que les administrateurs indépendants.
Article 25 lorsqu’un administrateur indépendant constate que les questions examinées ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’abstient. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile et, si nécessaire, propose de démissionner.
Article 26 en ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateur indépendant, qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter au Conseil d’administration de la société des propositions de contestation ou de révocation des administrateurs indépendants. L’administrateur indépendant contesté explique rapidement les questions contestées et en informe tous les actionnaires. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une assemblée spéciale pour discuter après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et en informe tous les actionnaires.
Si un administrateur indépendant de la société n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration de la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 27 l’administrateur indépendant de la société peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’il démissionne, l’administrateur indépendant présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration de la société, décrivant toute situation liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant de la société, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans les règles pour les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que l’administrateur indépendant suivant a comblé le poste vacant.
Article 28 avant l’entrée en vigueur du rapport de démission et dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou la fin de son mandat, les obligations des administrateurs indépendants envers la société et les actionnaires ne sont pas automatiquement libérées. Après le départ d’un administrateur indépendant, ses obligations de confidentialité à l’égard des secrets d’affaires de la société demeurent en vigueur jusqu’à ce que ces secrets d’affaires deviennent des informations publiques.
Article 29 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions d’administrateur indépendant, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants d’une société cotée ne peut pas atteindre le nombre requis par les présentes règles, la société cotée complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre IV pouvoirs spéciaux des administrateurs indépendants
Article 30 outre les pouvoirs généraux conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts, les administrateurs indépendants se concentrent sur des questions étroitement liées aux intérêts des actionnaires minoritaires, telles que les opérations liées à la société, les garanties extérieures, les dons extérieurs, l’utilisation des fonds collectés, les fusions et acquisitions, les activités importantes d’investissement et de financement, la rémunération des cadres supérieurs et la distribution des bénéfices. La société confère aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés proposées par la société qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion et délibération après approbation des administrateurs indépendants. L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Le droit de proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable et le droit d’approuver à l’avance l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable par la société;
Le droit de proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Le droit de proposer la convocation d’une réunion du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
