Shanghai HAOXIN Law Office
Avis juridique sur le Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 202
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Tel: 021 – 33632298 Fax: 021 – 33632359
Table des matières
Table des matières 1 première partie Introduction 3 corps de la deuxième partie 4.
Conditions de mise en œuvre du plan d’incitation par l’entreprise 4.
Contenu du plan d’incitation 5.
Procédures légales liées à la mise en œuvre du plan d’incitation 30 ans.
Détermination de l’objet d’incitation de ce plan d’incitation 32.
Obligations de divulgation d’informations pour ce plan d’incitation 33.
La société n’a pas fourni d’aide financière à l’objet de l’incitation. 33.
L’impact du plan d’incitation sur les intérêts de la société et de tous les actionnaires… 33.
Éviter le vote impliqué dans ce plan d’incitation 35.
Ix. Observations finales 35.
Shanghai HAOXIN Law Office
À propos de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
Avis juridique sur le plan d’incitation restreint à l’achat d’actions 2022 (projet) (2022) Hu Hao lvgu Zi no 0041 à Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
Shanghai HAOXIN law firm (hereinafter referred to as the Special appointed Special Legal Adviser for the 2022 restricted stock Incentive Plan Project of Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) (hereinafter referred to as the ” Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) ” or the “Company”), in accordance with the Companies Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the “Company Law”), Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), des mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « Mesures administratives») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, et en combinaison avec les Statuts du Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) Publier cet avis juridique sur le plan d’incitation.
Conformément aux lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs susmentionnés, aux dispositions pertinentes de la c
Première partie Introduction
La bourse explique les questions relatives au travail des avocats:
1. This Legal opinion is issued according to the facts that occurred or exist before the date of this Legal opinion, and according to applicable Chinese Laws, Regulations and Normative Documents.
2. The Understanding of the facts involved in this Legal opinion by the Exchange and Its Lawyers is ultimately dependent on the documents, Materials and statements provided by the company to the Exchange and Its Lawyers, and the company has guaranteed the Authenticity, Integrity and Accuracy of the facts to the Exchange and Its Lawyers.
3. L’avis juridique ne donne que des avis sur les questions juridiques liées au plan d’incitation et ne donne pas d’avis sur la rationalité des normes d’évaluation et d’autres questions non juridiques telles que la comptabilité et les finances liées au plan d’incitation de la société.
4. L’échange et ses avocats sont convaincus qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans l’avis juridique.
5. The Exchange and Its Lawyers agree to disclose the Legal opinion as a legal document necessary for the Implementation of the Incentive Plan by the company, together with other materials, and are willing to assume corresponding legal responsibilities for the Legal opinion.
6. The Exchange and the Lawyers of the Exchange agree that the company refers to the Relevant Contents of this Legal Opinion in relevant documents prepared for the Implementation of this Incentive plan, but the company shall not cause Legal Ambiguity or misinterpretation due to the reference when the reference is made, and the Ownership shall review and confirm the corresponding Contents of the above – mentioned related documents again.
7. This Legal opinion is used only by the Company for the purpose of this Incentive Plan and shall not be used for any other purposes without the written consent of the Exchange and Its Lawyers.
8. The company has read the Legal opinion carefully and confirmed that the Factual parties cited or cited in the Legal opinion are true, Accurate and complete, without any false or Misleading statements or conclusions.
Deuxième partie
Conditions de mise en œuvre du plan d’incitation
La société est légalement constituée et existe effectivement
La société a été établie avec l’approbation du Gouvernement populaire de la province du Jiangsu (suzheng Fu [1997] No 173) dans la réponse officielle du Gouvernement provincial concernant l’approbation de la création de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) En décembre 2000, la société a été cotée à la Bourse de Shanghai avec le Code d’actions Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) approuvé par l’avis d’approbation de l’offre publique d’actions de Nantong Jiangshan Chemical Co., Ltd. (zjfz [2000] No 182) publié par la c
La société détient maintenant la licence d’entreprise avec le code unifié de crédit social 913206060138299113x, représentant légal: Xue Jian, capital social: 297 millions de yuan, domicile: no 998 Jiangshan Road, Nantong Economic and Technological Development Zone, champ d’activité: pesticides chimiques, produits chimiques organiques, produits chimiques inorganiques, polymères polymères, nanomatériaux, produits ignifuges et Isolants thermiques. Ventes (l’État dispose de dispositions spéciales pour traiter les procédures d’examen et d’approbation avant l’exploitation). Exercer des activités d’exportation de produits fabriqués par l’entreprise et de technologies connexes; Exercer des activités d’importation de matières premières et auxiliaires, d’équipements mécaniques, d’instruments, de pièces de rechange et de technologies connexes nécessaires à la production et à la recherche scientifique de l’entreprise; Gérer le traitement des aliments pour animaux et les activités de « trois à un ». Services consultatifs en technologie chimique. Vente au détail de sel industriel. S’engager dans le chargement, le déchargement et l’entreposage des marchandises dans la zone portuaire. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Après que les avocats de cette bourse se sont connectés au système national d’information sur le crédit des entreprises pour enquête, l’état d’enregistrement de la société est: existant.
L’avocat de la bourse estime qu’en tant que société cotée légalement établie et valablement existante, la société n’a pas besoin d’être résiliée conformément aux lois, règlements et statuts pertinents à la date d’émission du présent avis juridique.
Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles l’entreprise ne peut pas mettre en oeuvre ce plan d’incitation.
Selon le rapport d’audit annuel 2020 (xyzh / 2021suaa2053) publié par xinyonghe Certified Public Accountants, le rapport d’audit annuel 2020 (xyzh / 2021suaa2054) publié par xinyonghe Certified Public Accountants et confirmé par écrit par la société, et vérifié par les avocats de la société, la société ne peut pas exercer d’incitation au capital – actions si elle n’existe pas dans les conditions suivantes spécifiées à l’article 7 des mesures de gestion:
« I) un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
Au cours des 36 derniers mois suivant la cotation, il y a eu des cas où les bénéfices n’ont pas été distribués conformément aux lois, règlements, statuts et engagements publics;
L’incitation au capital n’est pas autorisée conformément aux lois et règlements;
Autres circonstances déterminées par la c
En conclusion, l’avocat de la bourse estime que Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389)
Contenu du plan d’incitation
Le 8 avril 2022, la 16e réunion du huitième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co.Ltd(600389) 2022 (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) »). Le plan d’incitation (projet) est interprété comme suit: objet et principe du plan d’incitation, Organisation de gestion du plan d’incitation, base et portée de la détermination de l’objet d’incitation, source, quantité et répartition des actions restreintes, calendrier du plan d’incitation aux actions restreintes, prix d’attribution et méthode de Détermination des actions restreintes, conditions d’octroi et de levée des actions restreintes, méthode et procédure d’ajustement du plan d’incitation aux actions restreintes, Le traitement comptable des actions restreintes et son influence sur le rendement de la société, les procédures de mise en oeuvre du plan d’incitation aux actions restreintes, les droits et obligations respectifs de la société et de l’objet d’incitation, le traitement en cas de changement de la société et de l’objet d’incitation, le principe de L’annulation du rachat d’actions restreintes, les dispositions supplémentaires, etc., sont composés.
Les avocats de la bourse ont vérifié le contenu principal du plan d’incitation conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières et des mesures administratives:
Objet et principe du plan d’incitation
Afin d’établir et d’améliorer encore le mécanisme d’incitation et de restriction de l’entreprise, mobiliser pleinement l’enthousiasme, le sens des responsabilités et le sens de la Mission des administrateurs, des cadres supérieurs et d’autres membres de l’équipe dirigeante, du personnel de direction intermédiaire, du personnel technique de base (affaires et gestion), des membres de l’équipe dirigeante de la Division / filiale et du personnel technique de base (affaires et gestion), attirer et retenir d’excellents talents et intégrer efficacement les intérêts des actionnaires, Ce plan d’incitation est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les mesures administratives, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de la société, en combinant les intérêts de la société et les intérêts personnels des opérateurs, en prêtant une attention commune au développement à long terme de la société et en s’efforçant d’améliorer continuellement la compétitivité de base et la capacité de développement durable de la société.
L’avocat de la bourse a soutenu que le plan d’incitation clarifie l’objet et le principe de sa mise en oeuvre et qu’il est conforme à l’article 9 (i) des mesures administratives.
Organisation de gestion du plan d’incitation
1. L’Assemblée générale des actionnaires est la plus haute autorité de la société et est chargée d’examiner et d’approuver la mise en œuvre du plan d’incitation ainsi que la modification et la résiliation du plan d’incitation. L’Assemblée générale des actionnaires peut, dans le cadre de son autorité, autoriser le Conseil d’administration à traiter certaines questions relatives au régime d’incitation.
2. Le Conseil d’administration de la société est l’organe exécutif et de gestion du plan d’incitation et est responsable de sa mise en œuvre. Le Conseil d’administration est doté d’un Comité de rémunération et d’évaluation (ci – après dénommé « Comité de rémunération») chargé d’élaborer et de réviser le plan d’incitation et de le soumettre au Conseil d’administration pour examen. Une fois le plan d’incitation examiné et approuvé par le Conseil d’administration, il est soumis à L’Assemblée générale des actionnaires pour examen. Le Conseil d’administration peut traiter d’autres questions relatives au plan d’incitation dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
3. Le Conseil des autorités de surveillance et les administrateurs indépendants sont les autorités de surveillance du plan d’incitation et donnent leur avis sur la question de savoir si le plan d’incitation est favorable au développement durable de la société et s’il existe des circonstances qui nuisent manifestement aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Le Conseil des autorités de surveillance supervise la mise en œuvre du plan d’incitation conformément aux lois, règlements, documents normatifs et règles commerciales de la bourse, et examine la liste des objets d’incitation. Les administrateurs indépendants demanderont à tous les actionnaires des droits de vote délégués pour ce régime d’incitation.
Si la société modifie le régime d’incitation limité aux actions avant que l’assemblée générale des actionnaires ne l’examine et ne l’adopte, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent leur avis indépendant sur la question de savoir si le régime modifié est favorable au développement durable de la société et s’il existe des circonstances qui nuisent manifestement aux intérêts de La société et de tous les actionnaires.
Avant d’accorder des droits et des intérêts à l’objet d’incitation, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairs sur les conditions d’octroi des droits et des intérêts à l’objet d’incitation fixées dans le présent plan d’incitation. En cas de différence entre les droits et intérêts accordés par la société à l’objet d’incitation et l’arrangement du régime, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance (lorsque l’objet d’incitation change) formulent simultanément des avis clairs.
Avant d’exercer les droits et intérêts de l’objet d’incitation, les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairs sur la question de savoir si les conditions d’exercice des droits et intérêts de l’objet d’incitation fixées dans le présent plan d’incitation ont été remplies.
Base de détermination et portée de l’objet d’incitation
1. Base juridique de la détermination de l’objet de l’incitation
L’objet de l’incitation du régime est déterminé conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts, compte tenu de la situation réelle de la société.
2. Portée de l’objet d’incitation
Le nombre total de personnes visées par le régime pour la première fois est de 80, Représentant 4,39% du nombre total d’employés inscrits à la fin de 2021, y compris:
Les administrateurs, les cadres supérieurs et les autres membres de l’équipe dirigeante de la société;
Cadres intermédiaires de l’entreprise;
Le personnel technique de base (affaires et gestion) de l’entreprise;
Membres de l’équipe dirigeante et du personnel technique de base (affaires et gestion) de la Division des services généraux / filiale, etc.
L’objet de l’incitation ne comprend pas les administrateurs indépendants, les superviseurs, les actionnaires ou les contrôleurs effectifs qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, ainsi que leurs conjoints, enfants et parents.
Tous les objets d’incitation occupent des postes dans la société (y compris les filiales contrôlées) et ont signé des contrats de travail et des salaires avec la société (y compris les filiales contrôlées), et doivent occuper des postes dans la société (y compris les filiales contrôlées) et ont signé des contrats de travail ou d’emploi avec la société (y compris les filiales contrôlées) au cours de la période d’évaluation du plan d’incitation.
L’objet d’incitation de la partie réservée à l’octroi est déterminé dans les 12 mois suivant l’examen et l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires. Après que le Conseil d’administration l’a proposé, que les administrateurs indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairs, que les avocats ont émis des avis professionnels et émis des avis juridiques, la société divulgue en temps opportun les informations pertinentes sur l’objet d’incitation sur le site Web désigné. Si l’objet de l’incitation n’est pas précisé depuis plus de 12 mois, les capitaux propres réservés deviennent invalides. La norme de détermination de l’objet d’incitation réservé est déterminée par référence à la norme accordée pour la première fois.
3. Vérification de l’objet d’incitation
Une fois que le plan d’incitation a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration, la société fera connaître l’objet de l’incitation à l’interne avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires.
