Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
Avis indépendants des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 22e réunion du deuxième Conseil d’administration
Conformément aux règles relatives aux administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai et aux Statuts de la société Kede Numerical Control Co.Ltd(688305)
Avis indépendants sur la proposition de plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021
Le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 tient pleinement compte du stade actuel de développement de la société, de la situation actuelle des fonds et des besoins de développement de la production et de l’exploitation réelles à l’avenir. Le contenu pertinent et les procédures de prise de décisions ne contreviennent pas aux dispositions pertinentes des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées No 3 – dividendes en espèces des sociétés cotées (révision de 2022), des lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et des statuts, ce qui est propice au développement durable de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous convenons à l’unanimité du contenu du plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021.
Avis indépendants sur la proposition de modification des conventions comptables
Le changement de convention comptable est un changement raisonnable effectué par la société conformément aux dispositions pertinentes des questions et réponses sur la mise en œuvre des normes comptables pour les entreprises publiées par le Département de la comptabilité du Ministère des finances le 2 novembre 2021. La Convention comptable modifiée peut refléter objectivement et équitablement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Les procédures de prise de décisions relatives à la modification des conventions comptables sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux statuts, sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous convenons à l’unanimité des modifications apportées aux conventions comptables de la société.
Avis indépendants sur la proposition de renouvellement de l’institution d’audit et de l’institution d’audit du contrôle interne de la société en 2022
Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) est qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières, a de nombreuses années d’expérience dans la prestation de services d’audit aux sociétés cotées et satisfait aux exigences en matière d’audit professionnel des sociétés. Le renouvellement par la société du cabinet comptable Lixin (société en nom collectif spéciale) en tant qu’organisme d’audit et d’audit du contrôle interne de la société en 2022 est conforme aux lois et règlements pertinents et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Les procédures de prise de décisions de la société pour le renouvellement du cabinet comptable sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux statuts. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous convenons à l’unanimité de renouveler l’emploi de Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’organisme d’audit et d’audit du contrôle interne de la société en 2022 pour une période d’un an.
Avis indépendants sur la proposition relative à l’estimation quotidienne des opérations entre apparentés de la société
Les opérations quotidiennes entre apparentés prévues par la société sont fondées sur les besoins normaux de production, d’exploitation et de développement des entreprises. Le prix de transaction est déterminé par les deux parties par voie de négociation sur la base du prix du marché, conformément aux principes d’égalité, de volontariat, d’équité et d’équité, sans incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, et sans préjudice des intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. La société n’aura pas de dépendance importante à l’égard des parties liées en raison des opérations connexes susmentionnées et n’affectera pas l’indépendance de la société. Lors de l’examen de la proposition par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés ont évité le vote et les procédures de prise de décisions sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons convenu à l’unanimité de la proposition relative à l’estimation des transactions quotidiennes entre apparentés de la société.
Avis indépendants sur la proposition relative au rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation effective des fonds collectés en 2021
La société doit déposer, gérer et utiliser les fonds collectés en stricte conformité avec les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, le système de gestion des fonds collectés par la société et d’autres dispositions pertinentes. Il n’y a pas de situation illégale de dépôt et d’utilisation des fonds collectés, ni de situation préjudiciable aux intérêts généraux de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Le rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2021 de Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) reflète fidèlement la situation réelle du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés en 2021 de la société. Le contenu est vrai, exact et complet, et il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous convenons à l’unanimité du contenu du rapport spécial sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2021.
Avis indépendants sur la proposition de confirmation de la rémunération des administrateurs de la société pour 2021 et de détermination du régime de rémunération pour 2022
La rémunération des administrateurs de la société pour 2021 et 2022 est déterminée en fonction du niveau de rémunération de l’industrie et de la région dans lesquelles la société est située, en combinaison avec les conditions d’exploitation réelles, le système d’évaluation et les responsabilités professionnelles de la société, conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, sans préjudice des intérêts généraux de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Tous les administrateurs évitent le vote et soumettent directement la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous convenons à l’unanimité de soumettre cette proposition à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Avis indépendants sur la proposition relative à la confirmation de la rémunération des cadres supérieurs de la société pour 2021 et à la détermination du régime de rémunération pour 2022
Le régime de rémunération des cadres supérieurs de la société pour 2021 et 2022 est déterminé en fonction du niveau de rémunération de l’industrie et de la région dans lesquelles la société est située et en combinaison avec les conditions d’exploitation réelles, le système d’évaluation et les responsabilités professionnelles de la société, sans préjudice des intérêts généraux de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Lors de l’examen de la proposition par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs associés ont évité le vote et les procédures de prise de décisions sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous convenons à l’unanimité de la rémunération des cadres supérieurs de la société pour 2021 et du plan de détermination de la rémunération pour 2022.
Avis indépendants sur la proposition d’élection partielle des administrateurs indépendants du deuxième Conseil d’administration de la société
1. Examiner le curriculum vitae personnel de M. Zhao Ming, candidat au poste d’administrateur indépendant de la société, et connaître son expérience de travail. Nous convenons que les antécédents scolaires, l’expérience professionnelle, les capacités professionnelles et les réalisations professionnelles des candidats à l’administrateur indépendant satisfont aux exigences de l’emploi pour le poste proposé, et nous n’avons pas constaté que M. Zhao Ming, le candidat à l’administrateur indépendant à élire, n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur indépendant en vertu du droit des sociétés, des statuts et du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées. Il n’a pas non plus été constaté qu’il s’agissait d’une personne interdite par la c
2. Les questions relatives à l’élection partielle des administrateurs indépendants ont été examinées et approuvées par le Comité de nomination du Conseil d’administration de la société. Les procédures de nomination, d’examen et de vote des candidats aux postes d’administrateur indépendant sont légales et efficaces et sont conformes aux lois, règlements et statuts pertinents.
En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous convenons à l’unanimité de la nomination de M. Zhao Ming, candidat à l’administrateur indépendant, et nous convenons de soumettre la nomination à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après examen et approbation par la Bourse de Shanghai sans opposition.
Avis indépendants sur la proposition relative à l’utilisation des fonds propres inutilisés par la société et ses filiales holding pour la gestion de la trésorerie
La société et ses filiales contrôlantes utilisent des fonds propres inutilisés d’au plus 200 millions de RMB pour la gestion de la trésorerie et achètent des produits d’investissement vendus par des institutions financières ayant une sécurité élevée, une bonne liquidité et une qualification d’exploitation légale, sans affecter la sécurité des fonds propres et la production et l’exploitation normales, ce qui est bénéfique pour améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds propres inutilisés de la société et de ses filiales contrôlantes et conforme au principe de la maximisation des intérêts de la société et des actionnaires. Les procédures de prise de décisions pertinentes sont conformes aux lois et règlements pertinents et aux statuts, sans préjudice des intérêts généraux de la société et de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. En tant qu’administrateur indépendant de la société, nous avons approuvé à l’unanimité la proposition relative à l’utilisation des fonds propres inutilisés par la société et ses filiales Holdings pour la gestion de la trésorerie.
10. Avis indépendant sur la proposition visant à demander à l’assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des actions à des objets spécifiques par procédure sommaire
Le Conseil d’administration de la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des actions à des objets spécifiques par voie de procédure sommaire. Le contenu de la proposition est conforme aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, ainsi qu’aux exigences de développement de la société. Les procédures de prise de décisions pertinentes sont légales et efficaces, sans préjudice des intérêts généraux de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. En tant qu’administrateurs indépendants de la société, nous avons convenu à l’unanimité de la proposition visant à demander à l’Assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des actions à des objets spécifiques par procédure sommaire.
Directeur indépendant: Zhao Wanhua, Sun jihui, Liu Xu
Kede Numerical Control Co.Ltd(688305) Conseil d’administration
7 avril 2022
