Code du titre: China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) titre abrégé: China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) numéro d’annonce: 2022 – 026 China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118)
Annonce concernant la réalisation des engagements de performance et les résultats des tests de dépréciation de la société cible pour l’achat d’actifs importants et les opérations connexes
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu. Informations de base sur l’achat d’actifs importants et les opérations connexes
La société a tenu la 22e réunion du 5e Conseil d’administration, la 11e réunion du 5e Conseil des autorités de surveillance et la troisième Assemblée extraordinaire des actionnaires le 12 avril 2019 et le 29 avril 2019 respectivement, et a examiné et adopté le plan spécifique d’achat d’actifs importants et de transactions connexes de la société. Accepter que la société achète en espèces 420000 actions de R1 détenues par l’actionnaire contrôlant Hainan State Farms Investment Limited (ci – après appelée « agrireclamation investment») par l’intermédiaire de sa filiale à part entière, Hainan State Farms Investment Limited, et 810888 actions de R1 détenues par 16 actionnaires de la direction, dont sandana DASS, Pour un total de 5010888 actions, soit 73,46% des 682888 actions de R1. En mai 2019, 5010888 actions de l’entreprise sous – jacente R1 Company impliquées dans cette restructuration majeure des actifs ont été transférées à la société.
II. Engagements en matiÈre de rendement et arrangements en matiÈre d & apos; indemnisation
Engagement de performance
Les deux parties conviennent que la période d’engagement en matière de rendement sera de 2019, 2020 et 2021. L’engagement de performance du Groupe HAIKEN Holdings envers R1 au cours de la période d’engagement de performance est le suivant: le bénéfice net cumulé engagé de R1 en 2019, 2020 et 2021 n’est pas inférieur à 13,13 millions de dollars américains.
Détermination de la compensation de l’engagement de performance
Conformément à l’Accord de compensation des bénéfices, le bénéfice net réalisé par R1 au cours de la période d’engagement de performance est calculé comme suit:
1. La préparation des états financiers de la société R1 doit être conforme aux normes comptables pour les entreprises et aux autres lois et règlements du Ministère chinois des finances et doit être conforme aux conventions comptables et aux estimations comptables des sociétés cotées;
2. Sauf disposition contraire des lois et règlements, les conventions comptables et les estimations comptables de la société R1 ne peuvent être modifiées au cours de la période d’engagement de performance sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société R1;
3. Le bénéfice net se réfère au bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société mère après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états financiers consolidés de la société R1;
4. Le bénéfice net engagé et le bénéfice net réalisé par la société R1 sont déduits du coût du capital correspondant à tous les types de soutien financier (le cas échéant) fournis par la société cotée à la société R1 après l’achèvement de la transaction. Le coût du capital est les intérêts calculés par la société R1 sur la base du taux d’intérêt annualisé calculé sur la base du coût de financement indépendant comparable sur le marché de Singapour ou d’autres marchés au cours de la même période à compter de la date de réception effective des fonds de soutien susmentionnés.
Les deux parties confirment à l’unanimité qu’à l’expiration de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée a le droit d’engager en temps opportun un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et à terme pour examiner les bénéfices nets réalisés de la société R1 au cours de cette période en vertu de l’Accord de compensation des bénéfices et publier un rapport d’examen spécial sur la réalisation des engagements en matière de performance. La différence entre le bénéfice net réalisé et le bénéfice net engagé de la société R1 au cours de la période d’engagement en matière de rendement sera déterminée conformément au rapport d’examen spécial sur la réalisation de l’engagement en matière de rendement publié par le cabinet comptable.
Mise en œuvre de la compensation des engagements de performance
Si le bénéfice net cumulé réalisé par la société R1 à la fin de la période d’engagement de performance n’atteint pas le bénéfice net cumulé engagé, le Groupe Holding HAIKEN indemnise la société cotée en espèces; Dans les 10 jours ouvrables suivant la publication du rapport spécial d’examen de la réalisation des engagements de performance à la fin de la période d’engagement de performance, la société cotée calculera et déterminera le montant en espèces à indemniser par le Groupe Holding HAIKEN conformément à la formule pertinente convenue dans l’Accord d’indemnisation des bénéfices, et enverra un avis écrit au Groupe Holding HAIKEN pour l’obliger à s’acquitter de ses obligations d’indemnisation conformément aux dispositions pertinentes de l’Accord d’indemnisation des bénéfices. Le montant de l’indemnité à verser au cours de la période en cours est calculé comme suit: montant de l’indemnité à verser = (bénéfice net cumulé engagé au cours de la période d’engagement de performance – bénéfice net cumulé réalisé au cours de la période d’engagement de performance) ÷ bénéfice net cumulé engagé au cours de la période d’engagement de performance × Le prix de transaction de 4200000 actions de la société cible achetées par la société cotée à Nongken Investment dans le cadre de cette transaction. Test de dépréciation et Arrangement de compensation
Dans un délai de trois mois à compter de la fin de la période d’engagement en matière de performance, la société cotée demande à un cabinet comptable qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme de publier un rapport d’essai de dépréciation sur 4,2 millions d’actions de la société cible acquises par la société cotée à Nongken Investment conformément aux règles et exigences de la c
La méthode de calcul du montant de l’indemnité de dépréciation est la suivante: montant de l’indemnité de dépréciation à la fin de la période = 4,2 millions d’actions montant de l’indemnité de dépréciation à la fin de la période – montant cumulé de l’encaisse compensée
En tout état de cause, le montant de l’indemnité de dépréciation finale et de l’indemnité d’engagement de performance pour 4,2 millions d’actions supportées par le débiteur compensateur HAIKEN Holding Group est limité au prix de transaction de 4,2 millions d’actions, et le débiteur compensateur n’a pas besoin d’indemnisation pour l’excédent (le cas échéant).
Achèvement des engagements de performance et des tests de dépréciation
Réalisation des engagements de performance
De 2019 à 2021, R1 a réalisé un bénéfice net cumulé de 14 855400 dollars américains, soit 1 725400 dollars américains de plus que le bénéfice net engagé de 13 130000 dollars américains, et tous les engagements de rendement ont été réalisés. Selon le rapport spécial d’audit sur la réalisation de l’engagement de réalisation de China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) Il est considéré que: China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118)
Essai de dépréciation
1. Processus d’essai de dépréciation
En 2018, la société a chargé Beijing zhongzhihua Asset Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommée « zhongzhihua») d’évaluer les actifs sous – jacents de cette restructuration importante des actifs, qui sert de base de référence pour la tarification de cette transaction. Le 30 avril 2018 a été la date de référence pour l’évaluation de la Chine, qui a publié le rapport d’évaluation de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires internationaux de R1 impliqués dans le projet d’acquisition de capitaux propres de la société R1 par China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) Le prix de contrepartie de l’acquisition proposée de 5010888 actions est déterminé à 655424 millions de dollars américains, dont 54936 millions de dollars américains pour l’acquisition de 4,2 millions d’actions d’investissement dans la remise en état des terres agricoles.
China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) La valeur estimative des capitaux propres à 100% des actionnaires de R1 est de 104987 400 $.
Au cours de ce test de dépréciation, China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118)
Les informations nécessaires, telles que le contexte et le but de l’évaluation, ont été pleinement communiquées à la Chine;
Il est prudent d’exiger de la Chine qu’elle procède à une évaluation et qu’elle veille à ce qu’il n’y ait pas d’incohérence significative entre les hypothèses d’évaluation, les paramètres d’évaluation et la base d’évaluation afin d’assurer la comparabilité des résultats de l’évaluation et du rapport d’évaluation à la date de référence de la restructuration, à condition que les normes professionnelles ne soient pas violées;
S’il y a des questions incertaines ou non confirmées ci – dessus, il est nécessaire de les informer en temps opportun et de les divulguer pleinement dans le rapport d’évaluation et de consultation des actifs;
S’il existe une incohérence importante entre le rapport d’évaluation à la date de référence de la restructuration et les hypothèses d’évaluation et les paramètres d’évaluation divulgués dans le présent rapport d’évaluation;
Calculer si la dépréciation se produit ou non sur la base des résultats des deux évaluations.
2. Conclusions des essais
Sur la base des travaux ci – dessus, les conclusions suivantes sont tirées: au 31 décembre 2021, la valeur estimée de l’actif sous – jacent injecté dans le cadre de la restructuration des actifs majeurs, à savoir 100% des capitaux propres des actionnaires de R1 Company, était de 104987 400 USD, ce qui est supérieur à la valeur estimée de 91 517900 USD des capitaux propres des actionnaires de R1 Company au moment de la restructuration, et il n’y a pas eu de dépréciation.
3. Rapport de vérification du comptable
Le rapport spécial d’audit sur le test de dépréciation de China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) À tous les égards importants, il reflète fidèlement les conclusions du test de dépréciation des actifs sous – jacents à la restructuration des actifs importants.
Étant donné que la société R1 a conclu l’Accord d’engagement de performance et que les capitaux propres des actionnaires n’ont pas été dépréciés, la contrepartie de cette restructuration n’a pas besoin d’une compensation de performance et d’une compensation de dépréciation.
Avis est par les présentes donné.
China Hainan Rubber Industry Group Co.Ltd(601118) Conseil d’administration
11 avril 2022
