Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Avis de vérification
Conseiller financier indépendant
Avril 2012
Déclarations et engagements
Les mots ou abréviations mentionnés dans la présente partie ont le même sens que ceux mentionnés dans l ‘« interprétation » de la présente opinion de vérification. Citic Securities Company Limited(600030) accepte Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) comme conseiller financier indépendant pour cette transaction.
Conformément aux dispositions et exigences pertinentes des mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, des mesures administratives relatives à la fusion et à la réorganisation des activités de conseil financier des sociétés cotées et d’autres lois et règlements, conformément aux normes commerciales et aux codes d’éthique généralement reconnus de l’industrie des valeurs mobilières, Dans un état d’honnêteté, de crédibilité, de diligence et de responsabilité, conformément aux principes d’objectivité et d’impartialité, sur la base d’un examen attentif des documents pertinents et d’une compréhension complète de la transaction, Le conseiller financier indépendant a vérifié la mise en œuvre de l’engagement de rendement de Minster en 2021 pris par Guofeng Holdings, Guoshan Holdings, Yutai Investment et Wang Zhixin en ce qui concerne l’acquisition d’actifs par l’émission d’actions dans le cadre de la restructuration, qui sont les débiteurs de l’indemnisation pour cette transaction, et il émet par la présente l’avis de vérification.
Les documents et les matériaux sur lesquels se fonde l’avis de vérification sont fournis par les parties à la transaction. Les parties à la transaction se sont engagées à l’authenticité, à l’exactitude et à l’exhaustivité des documents et des matériaux fournis et à s’assurer qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans ces renseignements. Ce conseiller financier indépendant n’est pas responsable des risques qui en découlent.
Le conseiller financier indépendant n’a pas chargé ou autorisé une autre institution ou personne de fournir des renseignements qui ne figurent pas dans la présente opinion de vérification à titre de complément ou de modification à la présente opinion de vérification, ni d’expliquer ou d’expliquer la présente opinion de vérification.
Les services gouvernementaux compétents et la c
Le conseiller financier indépendant rappelle aux investisseurs que cette opinion de vérification ne constitue pas une proposition ou une opinion d’investissement pour Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) En particulier, le conseiller financier indépendant demande aux investisseurs de lire attentivement les documents d’annonce publiés par le Conseil d’administration de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Interprétation
Dans la présente opinion de vérification du Conseiller financier indépendant, sauf indication contraire du contexte, les abréviations suivantes ont la signification suivante:
Citic Securities Company Limited(600030)
” Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Taihe Group means Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd.
Minshida signifie Yantai minshida Special Paper Co., Ltd.
Guofeng Holding signifie Yantai Guofeng Investment Holding Group Co., Ltd.
Yutai Investment signifie Yantai Yutai Investment Co., Ltd.
Guosheng Holding signifie Yantai Guosheng Investment Holding Co., Ltd.
The Subject company refers to Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. And Yantai minshida Special Paper Co., Ltd.
Les actifs sous – jacents se réfèrent à 100% des capitaux propres du Groupe Taihe et à 65,02% des capitaux propres de Minster.
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Et il est proposé de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’investisseurs particuliers par voie d’offre non publique d’actions.
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Guofeng Holdings, Yutai Investment, Guosheng Holdings, Transportation Group, State – owned Public Transport Management bus yixiang Division, Yao zhenfang, Liu Cuihua, Wu zhengguang, Miao Fengxiang, Zhou Fuzhao, Gu Qimei, Wu zonglai, Hong Suming, Song yueshan, Wang dianxin, Ju chengfeng, Wang Zhixin
Douze personnes physiques, dont Yao zhenfang, Liu Cuihua et Wu Yao zhenfang, actionnaires de personnes physiques de minshida dans la contrepartie de la transaction, se réfèrent à zhengguang, Miao Fengxiang, Zhou Fuzhao, Gu Qimei, Wu zonglai, Hong Suming, Song yueshan, Wang dianxin, Ju chengfeng et Wang Zhixin.
Les débiteurs compensateurs se réfèrent à Guofeng Holdings, Yutai Investment, Guoshan Holdings et Wang Zhixin.
Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
L’Accord d’indemnisation pour les engagements de performance fait référence à l’Accord d’indemnisation pour les engagements de performance de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Confirmation de la livraison des actifs absorbés et consolidés la confirmation de la livraison des actifs de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Yantai SASAC means the State – owned Assets Supervision and Administration Commission of Yantai Municipal People’s Government
C
Citic Securities Company Limited(600030)
ZHONGLIAN Appraisal signifie ZHONGLIAN Asset Appraisal Group Co., Ltd.
Les totaux partiels ou la somme directe des valeurs figurant dans la présente opinion de vérification du Conseiller financier indépendant sont arrondis s’il y a des différences dans les chiffres définitifs.
Processus décisionnel, approbation et mise en œuvre de la restructuration
Le 6 novembre 2019, le plan de transaction a été approuvé par le Bureau de la science, de la technologie et de l’industrie de la défense nationale pour les questions militaires;
Le 6 décembre 2019, la dix – septième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté la proposition relative à l’absorption, à la fusion et à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie.
Le 6 décembre 2019, la société cotée a tenu la dixième réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition relative à l’absorption, à la fusion et à l’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie.
Le 20 janvier 2020, la dix – neuvième réunion du neuvième Conseil d’administration de la société cotée a examiné et adopté la proposition relative au plan officiel d’absorption, de fusion et d’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie. Le 20 janvier 2020, la société cotée a tenu la 11e réunion du neuvième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté les propositions relatives au plan officiel d’absorption, de fusion et d’émission d’actions pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie. (Ⅵ) Le 12 février 2020, la société cotée a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 pour délibérer et adopter le plan officiel de transaction, et a approuvé Guofeng Holdings et ses personnes agissant de concert pour éviter d’augmenter la participation de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
(Ⅶ) Le 8 juin 2020, la société cotée a reçu l’approbation de la c
(Ⅷ) Le 11 septembre 2020, 65020000 actions négociables à conditions de vente illimitées de minshida liées à cette transaction ont été entièrement transférées à China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
(Ⅸ) Le 14 septembre 2020, la société cotée et le Groupe Taihe ont signé la confirmation de la clôture des actifs absorbés et consolidés, confirmant qu’au 14 septembre 2020, les deux parties avaient achevé toutes les questions de clôture des actifs initialement attribuées au Groupe Taihe.
(Ⅹ) Le 16 septembre 2020, la société cotée a complété les procédures relatives à l’émission et à l’annulation d’actions nouvellement ajoutées dans le cadre de la restructuration et a reçu l’émission de la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Le 29 septembre 2020, 34 340659 nouvelles actions liées à la restructuration ont été cotées. Engagements en matière de rendement et d’indemnisation
Certains actifs faisant l’objet de la transaction sont évalués selon la méthode du revenu. Selon l’Accord d’indemnisation des engagements de performance signé par la société cotée et les débiteurs d’indemnisation Guofeng Holdings, Guoshan Holdings, Yutai Investment et Wang Zhixin, les principaux éléments des engagements de performance sont les suivants:
Actifs engagés en matière de performance
Selon le rapport d’évaluation des actifs de Minster publié par China Union Assessment et les notes d’évaluation, la méthode du revenu est adoptée pour évaluer la technologie brevetée et le droit d’auteur sur les logiciels détenus par la société cible. La valeur d’évaluation des actifs incorporels susmentionnés détenus par Minster est de 166708 millions de RMB et la contrepartie de transaction correspondante est de 166708 millions de RMB.
La période de rémunération au rendement est l’année au cours de laquelle la transaction a été effectuée et deux exercices comptables consécutifs par la suite. C’est – à – dire que si l’opération est terminée en 2020, la période de compensation des bénéfices prévus est de 2020, 2021 et 2022. Si l’opération n’est pas terminée avant le 31 décembre 2020, la période de compensation des bénéfices sera prolongée en conséquence. Par exemple, si l’opération est terminée en 2021, les périodes de rémunération au rendement sont 2021, 2022 et 2023.
Montant de l’engagement de performance
Selon le rapport d’évaluation des actifs et les instructions d’évaluation, la valeur d’évaluation des actifs du droit d’auteur sur les technologies brevetées et les logiciels évalués selon la méthode du revenu est calculée en convertissant leur contribution au revenu des produits pertinents de la société en valeur actuelle. La partie chargée de l’engagement de performance s’engage à ce que les revenus vérifiés de la société cible, Minster, ne soient pas inférieurs à 151,2 millions de RMB, 164,8 millions de RMB et 171948 900 RMB en 2020, 2021 et 2022. Si la mise en œuvre de la restructuration est retardée (c’est – à – dire qu’elle n’a pas été achevée avant le 31 décembre 2020), l’année de l’engagement de performance et de l’indemnisation est reportée à 2021, 2022 et 2023, et la contrepartie s’engage à ce que le revenu vérifié de la Société cible, Minster, ne soit pas inférieur à 174274 400 RMB en 2023.
À la fin de chaque exercice comptable au cours de la période d’engagement, la société cotée engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme à publier un rapport d’audit spécial sur le revenu réel de la société cible et sur le revenu correspondant des actifs engagés pour la réalisation correspondante, Afin de confirmer le revenu réel de la société cible et le revenu correspondant des actifs engagés pour la réalisation correspondante au cours de l’exercice.
Mode de rémunération au rendement
Obligation d’indemnisation en cas d’exécution
