Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Système de travail des administrateurs indépendants
(révisé en 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer la structure du Conseil d’administration et de renforcer le mécanisme de restriction et de surveillance des administrateurs et des dirigeants internes, Conformément aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux normes de gouvernance des sociétés cotées et aux lois, règlements, règles départementales et autres documents normatifs pertinents Ce système est spécialement formulé pour protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et des créanciers et promouvoir le fonctionnement normal de la société. Chapitre II Dispositions générales
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société cotée et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 le Conseil d’administration de la société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires publics ne soient pas lésés. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas affectés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs.
S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 4 les candidats à un poste d’administrateur indépendant exercent simultanément les fonctions d’administrateur indépendant dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger (y compris les sociétés cotées proposées pour ce poste) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateur indépendant.
Article 5 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis dans les avis directeurs, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 6 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 7 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne doivent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses filiales et les membres de leur famille immédiate, les principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires de personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou les dix principaux actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises par la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours des douze derniers mois, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
Les autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV) à VI) du présent article ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l’article 6.3.3 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Article 8 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 9 aucun candidat à un poste d’administrateur indépendant ne peut être nommé à un poste d’administrateur d’une société cotée et il n’y a pas de mauvais dossiers comme suit:
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il fait l’objet d’une enquête de la c
Iii) avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., il a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Article 10 les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder de riches connaissances et expériences professionnelles en comptabilité et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre III Création et remplacement d’administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 13 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents relatifs aux candidats aux postes d’administrateur indépendant, y compris la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant et le curriculum vitae des administrateurs indépendants, et publie les annonces pertinentes.
Au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société soumet des informations détaillées sur la profession, l’éducation, les qualifications professionnelles, l’expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux administrateurs indépendants au site Web de la Bourse de Shenzhen pour publication. La période de publication est de trois jours de négociation. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui a des objections à l’égard des conditions d’emploi et de l’indépendance des candidats à l’administrateur indépendant peut, par l’intermédiaire du site Web de la Bourse de Shenzhen, donner des commentaires à la Bourse de Shenzhen sur les conditions d’emploi des candidats à L’administrateur indépendant et sur les circonstances susceptibles d’affecter leur indépendance.
Les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations pertinentes divulguées ou publiées par la société. En cas d’erreur ou d’omission dans le contenu divulgué ou publié, ils en informent rapidement la société pour correction. Le Conseil d’administration de la société, les candidats aux postes d’administrateur indépendant et les candidats aux postes d’administrateur indépendant répondent honnêtement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shenzhen dans les délais prescrits et fournissent à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents en temps opportun, au besoin. S’il ne répond pas rapidement aux demandes de renseignements ou ne complète pas les documents pertinents, la Bourse de Shenzhen décidera, sur la base des documents disponibles, s’il y a lieu de soulever des objections aux conditions d’emploi et à l’indépendance des candidats aux postes d’administrateur indépendant.
Si un candidat à un poste d’administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’emploi ou aux exigences d’indépendance d’un administrateur indépendant, la Bourse de Shenzhen peut soulever une objection aux conditions d’emploi et à l’indépendance d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, et la société divulgue rapidement le contenu de la lettre d’opposition de la Bourse de Shenzhen.
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. La société ne soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires les candidats à l’élection en tant qu’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shenzhen. Si la proposition a été soumise à l’Assemblée générale pour examen, elle est annulée.
Article 14 les administrateurs indépendants sont élus séparément des autres administrateurs. Si plus de deux administrateurs indépendants sont élus, ils sont élus par les actionnaires présents à l’Assemblée générale au moyen d’un vote cumulatif, qui est effectué conformément aux statuts.
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Le mandat des administrateurs indépendants commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. Il ne peut être révoqué sans motif valable. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la Bourse de Shenzhen:
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux ou plusieurs administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées des lois et règlements de la société; Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales stipulées dans les statuts en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que l’administrateur indépendant suivant a comblé le poste vacant. Avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions, l’administrateur indépendant initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément aux lois, règlements, règles, documents normatifs et aux présents statuts.
Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants
Article 18 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions avec diligence et diligence et disposent de suffisamment de temps pour s’acquitter de leurs fonctions.
Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour comprendre la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter activement sur les conditions et les documents nécessaires à la prise de décisions. En plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce que des dispositions raisonnables soient prises pour l’inspection sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
Les administrateurs indépendants assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur indépendant d’y assister en son nom par écrit. La procuration indique le nom, les questions et l’autorité de l’agent, ainsi que la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. L’administrateur indépendant qui assiste à l’Assemblée des administrateurs en son nom exerce les droits de l’administrateur indépendant dans le cadre de son mandat. Si un administrateur indépendant n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’un autre administrateur indépendant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 19 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a les fonctions et pouvoirs spéciaux suivants, en plus de ceux qui lui sont conférés par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 20 dans les organes de travail spéciaux tels que le Comité de stratégie, de nomination, d’audit, de rémunération et d’évaluation relevant du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de rémunération et d’évaluation et du Comité de nomination représentent plus de la moitié et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité.
Article 21 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Origine autre que le changement de norme comptable
