Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Independent Director
Avis indépendants sur les questions relatives à la seizième session du dixième Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées (ci – après dénommés « Avis directeurs»), En tant qu’administrateur indépendant de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Opinion indépendante sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2021
Conformément aux exigences pertinentes des lignes directrices opérationnelles normalisées, nous avons examiné attentivement le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de 2021 adopté par le Conseil d’administration de la société et émis les avis indépendants suivants:
Le système de contrôle interne de la société est conforme aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des normes de base pour le contrôle interne des entreprises et d’autres lois, règlements et règles pertinents, et a été mis en œuvre efficacement. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société pour 2021 reflète fidèlement et objectivement la mise en place, le fonctionnement, l’inspection et la supervision de son système de contrôle interne, et nous acceptons ce rapport.
Avis indépendants sur le renouvellement du cabinet comptable
Conformément aux dispositions des lignes directrices, nous avons examiné attentivement la proposition de renouvellement du cabinet comptable et émis les avis indépendants suivants:
Xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) est l’organisme d’audit externe de la société et a servi la société pendant 20 ans. En tant qu’institution d’audit de la société, l’Institut peut s’acquitter de ses fonctions de manière objective, impartiale et indépendante, et les rapports publiés peuvent refléter objectivement et réellement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, avec une indépendance suffisante, une compétence professionnelle et une capacité de protection des investisseurs. Nous croyons que xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) possède les qualifications et la capacité d’agir en tant qu’institution d’audit annuelle pour la société, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts des sociétés cotées et d’autres actionnaires, en particulier les intérêts des actionnaires minoritaires. Nous convenons de renouveler l’engagement en tant qu’institution d’audit pour 2022 de la société pour une période d’un an.
Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées et sur la garantie externe de la société en 2021
Conformément aux dispositions de l’avis sur la normalisation des transactions de fonds entre les sociétés cotées et les parties liées et sur certaines questions relatives à la garantie externe des sociétés cotées (zjf [2003] No 56) et de l’avis sur la normalisation des activités de garantie externe des sociétés cotées, en tant qu’administrateurs indépendants de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Un avis indépendant est émis comme suit:
Description de l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées
1. Au 31 décembre 2021, la société (y compris la filiale holding de la société, comme ci – dessous) n’a pas avancé les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de la période pour l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées, n’a pas supporté les coûts et d’autres dépenses pour l’autre et n’a pas utilisé les fonds d’exploitation pour traiter et occuper les fonds de la société par l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées;
2. Au 31 décembre 2021, la société n’avait pas fourni les fonds directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées de la manière suivante:
Prêter les fonds de la société à l’actionnaire contrôlant et à d’autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement;
Fournir des prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire d’institutions financières bancaires ou non bancaires;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées;
émettre une lettre d’acceptation commerciale sans véritable historique de transaction pour l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants et des autres parties liées;
Autres méthodes déterminées par la c
À notre avis, les actionnaires contrôlants et les autres parties liées de la société n’occupent pas les fonds de la société et il n’y a pas de risque en découlant.
Description de la garantie externe de la société
1. Le 16 avril 2021, la neuvième réunion du dixième Conseil d’administration de la société et l’assemblée générale des actionnaires de 2020 tenue le 11 mai 2021 ont examiné et adopté la proposition de réexamen du montant de la garantie pour chaque filiale, et ont convenu que Ningxia ningdong Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Ningxia Taihe aramid Fiber Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ningxia Taihe aramid») et Yantai New Star spandex Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yantai New Star spandex») ont demandé à la Banque de fournir des garanties pour les prêts et les facilités globales de crédit et ont autorisé le Président de la société à conclure des accords pertinents avec les parties concernées après l’adoption de la proposition par l’Assemblée générale.
Conformément à cette résolution, le montant total du solde effectif cumulé garanti par la société à la filiale Holding susmentionnée (c’est – à – dire le solde garanti à tout moment) ne doit pas dépasser le montant maximal garanti de 2552 milliards de RMB. Les autres filiales contrôlantes qui détiennent des participations dans les sociétés susmentionnées peuvent fournir des garanties aux sociétés susmentionnées en fonction de leur ratio de participation respectif et appliquer leurs propres procédures décisionnelles internes. Yantai taplon Advanced Manufacturing Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yantai taplon») a tenu la deuxième Assemblée extraordinaire des actionnaires en 2021 le 23 septembre 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à la garantie proposée pour les entreprises figurant dans les états financiers consolidés. Il est convenu que Yantai taplon fournira une garantie pour Ningxia taplon Advanced Manufacturing Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ningxia taplon») pour la demande de prêt et le crédit global de la Sous – succursale de la rue Xinhua est de la Banque de Ningxia, avec une ligne cumulée ne dépassant pas 20 millions de RMB. L’objectif principal du prêt est d’acheter du matériel et des fonds de génie civil, qui sont entièrement garantis par Yantai taplon. D’autres actionnaires de Ningxia taplon, Yantai Guoyong Investment Co., Ltd. Et Zhang junyan, ont donné en gage leurs capitaux propres à Yantai taplon. Ningxia taplon a fourni une contre – garantie avec tous ses actifs.
2. Au 31 décembre 2021, le solde de la garantie de crédit bancaire fournie par la société (y compris les filiales contrôlantes) à la société holding était de 78040991 millions de RMB, sans dépasser la limite approuvée.
3. La société a mis en place un système de gestion des garanties externes. Toutes les garanties des filiales contrôlantes ont été soumises aux procédures d’approbation nécessaires, ont été examinées par le Conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires et ont rempli l’obligation de divulgation d’informations.
En résum é, nous croyons qu’il n’y a pas de situation de garantie illégale et qu’il n’y a pas de risque causé par la conformité de la garantie externe de la compagnie.
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices du Conseil d’administration
Conformément à l’avis de la c
Après un examen attentif, nous estimons que le plan de distribution des bénéfices de 2021 proposé par le Conseil d’administration de la société est conforme aux dispositions pertinentes des statuts, à la situation réelle de la société et aux besoins de développement à long terme, et qu’il est favorable au maintien des intérêts à long terme de tous les actionnaires de la société.
Nous convenons que le Conseil d’administration présentera le plan et le soumettra à l’Assemblée générale pour examen.
Avis indépendants sur les opérations quotidiennes entre apparentés
Conformément aux dispositions des lignes directrices, en tant qu’administrateur indépendant de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
1. Après un examen attentif, nous estimons que les opérations connexes sont nécessaires au fonctionnement normal de la société; Les prix des transactions entre apparentés sont conformes aux principes d’ouverture, d’équité, d’équité et de marché, et les prix des transactions sont justes et raisonnables. L’opération a été approuvée par le Conseil d’administration. Au cours du vote sur la proposition, les administrateurs associés ont évité l’opération. Les procédures d’opération et de prise de décisions sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts. Tous les actionnaires de la société sont égaux, ce qui est dans l’intérêt supérieur de la société cotée et de tous les actionnaires, sans préjudice de la société et des autres actionnaires. En particulier, les intérêts des actionnaires minoritaires et non affiliés.
2. Après vérification, le montant des transactions entre apparentés entre la société et Yantai Taihe Engineering Materials Co., Ltd. (ci – après dénommée « Engineering Materials Company») a diminué de 68,55% par rapport au montant estimatif, principalement en raison de la vente de toutes les actions de Engineering Materials Company détenues par la société en mai 2021. Après le transfert, les principales activités de Engineering Materials Company ont changé, ce qui a entraîné une diminution significative du montant réel des transactions entre apparentés avec la société en 2021 par rapport au montant estimatif. Les normes d’approbation et d’exécution pertinentes sont conformes aux règles relatives aux opérations entre apparentés et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Avis indépendants sur l’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés pour l’achat de produits de gestion financière
Conformément aux lignes directrices, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, nous, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, adoptons une attitude sérieuse et responsable. Ayant examiné la proposition relative à l’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés pour l’achat de produits de gestion financière présentée par le Conseil d’administration de la société, sur la base d’un jugement indépendant, la société a émis les avis indépendants suivants sur les questions relatives à l’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés pour l’achat de produits de gestion financière:
Après un examen attentif, nous estimons que la société fonctionne normalement, que sa situation financière est saine et que ses fonds inutilisés sont abondants. Dans le but d’assurer le fonctionnement normal et la sécurité des fonds, l’utilisation de fonds propres temporairement inutilisés pour acheter des produits de gestion financière bancaires (niveau de risque ≤ R2 stable) ou des bons de rendement des sociétés de valeurs mobilières (niveau de risque ≤ R2 faible risque) présentant une sécurité élevée, une bonne liquidité et une courte durée (pas plus de 182 jours) est propice à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds, à l’augmentation du rendement des investissements de la société et à l’absence d’impact négatif sur les activités commerciales de la société. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Nous convenons à l’unanimité que, sur la base d’une exploitation normale et de la sécurité des fonds, la société utilisera les fonds propres temporairement inutilisés pour acheter des produits bancaires de gestion financière à haute sécurité, à bonne liquidité et à court terme, avec un montant effectif cumulé ne dépassant pas 700 millions de RMB. Dans les limites du montant indiqué ci – dessus, les fonds peuvent être utilisés de façon continue.
Avis indépendants sur les questions relatives aux gestionnaires professionnels
Nous avons examiné attentivement la proposition et les documents pertinents concernant les questions relatives aux gestionnaires professionnels examinés à la 16e réunion du 10e Conseil d’administration de la société. Sur la base de notre jugement indépendant, nous émettons maintenant des avis indépendants sur cette question: l’ajustement de l’indice d’évaluation partielle et du plan d’évaluation des gestionnaires professionnels en 2021 par la société, et l’évaluation de l’achèvement du rendement en 2021 est conforme aux conditions d’exploitation et de développement de la société, L’amélioration de certains systèmes est bénéfique pour renforcer encore l’effet d’incitation et de restriction des gestionnaires professionnels et pour promouvoir le développement durable et sain de l’entreprise. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires sur cette question, et nous sommes d’accord avec la proposition.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page et il s’agit de la page de signature de l’avis indépendant des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes du 16ème Conseil d’administration du 10ème Comité directeur)
Administrateurs indépendants:
Zou Zhiyong
Wang jifa
Jin Fuhai
Cheng Yongfeng
7 avril 2022
