Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Rapport annuel des administrateurs indépendants 2021
Actionnaires et représentants:
Bonjour tout le monde!
En tant qu’administrateur indépendant de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Les dispositions et exigences des statuts, la participation active aux réunions pertinentes, l’examen attentif des propositions du Conseil d’administration et l’expression d’opinions indépendantes sur les propositions pertinentes de la société ont effectivement protégé les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, et ont permis aux administrateurs indépendants d’être honnêtes, diligents et consciencieux. Le rendement de 2021 est indiqué ci – dessous:
I. Participation aux réunions
En 2021, j’ai assisté à 8 réunions du Conseil d’administration, 3 réunions des actionnaires et 6 comités spéciaux, dont 5 comités de vérification et 1 Comité de nomination. Au cours de la participation à l’Assemblée, il a examiné attentivement les documents pertinents, communiqué pleinement l’information, participé activement aux discussions, exercé prudemment le droit de vote, protégé activement les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et a joué le rôle d’administrateur indépendant pour la prise de décisions correcte et scientifique du Conseil d’administration. Au cours du vote sur toutes les propositions du Conseil d’administration cette année, j’ai voté pour.
II. Situation concernant l & apos; expression d & apos; opinions indépendantes
Avis indépendants sur les questions relatives au dixième Conseil d’administration et au cinquième Conseil d’administration
En tant qu’administrateur indépendant de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
1. Avis indépendant sur le plan de distribution des bénéfices
Après un examen attentif, nous pensons que le plan de distribution des bénéfices proposé par le Conseil d’administration de la société est conforme à l’état de fonctionnement et de profit de la société, est favorable à la protection des intérêts à long terme de tous les actionnaires de la société, n’a pas de situation préjudiciable aux intérêts de La société et des actionnaires, la procédure de prise de décisions est conforme aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, nous acceptons le plan de distribution des bénéfices proposé par le Conseil d’administration et le soumettons à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
2. Avis indépendant sur la nomination du Directeur général adjoint
Après avoir examiné attentivement les curriculum vitae de M. Zhou Guoyong et de M. ma Qianli, nous n’avons pas constaté qu’ils n’étaient pas autorisés à agir en tant qu’administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société conformément à l’article 3.2.3 des lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen; N’a pas reçu de sanction administrative de la c
Nous avons examiné attentivement les antécédents scolaires, l’expérience de travail et le rendement professionnel de M. Zhou Guoyong et de M. ma Qianli, et nous croyons qu’ils possèdent les capacités de gestion, les compétences en leadership, les connaissances professionnelles et les compétences techniques nécessaires pour être Vice – Directeur général.
Cette nomination a fait l’objet d’un examen par le Comité de nomination, d’un examen par le Conseil d’administration et d’autres procédures de sélection, conformément au droit des sociétés et aux statuts.
Pour les raisons susmentionnées, nous convenons que le Conseil d’administration nommera M. Zhou Guoyong et M. ma Qianli Vice – directeurs généraux de la société.
Avis indépendant sur la modification de la proportion de garantie de prêt de la Banque ningdong Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
En tant qu’administrateur indépendant de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Nous formulons les avis indépendants suivants sur la proportion de garantie des prêts existants de ningdong Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) après l’augmentation du capital social et le transfert du montant de l’apport en capital impayé de la société, tels qu’ils sont énoncés dans la proposition d’augmentation de capital de ningdong Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) et Le transfert d’une partie de l’apport en capital impayé, qui a été examinée à la 8e réunion du 10e Conseil d’administration de la société, en fonction du changement de la proportion réelle de participation de la société:
Après un examen attentif, nous croyons que ningdong Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Par conséquent, nous convenons que la proportion de garantie du prêt existant de ningdong Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) sera modifiée en fonction du ratio de participation réel de la société après l’augmentation du capital social et le transfert de l’apport en capital.
(Ⅲ) opinions indépendantes sur les questions pertinentes du 9ème Conseil d’administration du 10ème Comité
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées (ci – après dénommés « Avis directeurs»), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen, etc. En tant qu’administrateur indépendant de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
1. Avis indépendant sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne en 2020
Conformément aux exigences pertinentes des lignes directrices pour l’exploitation normalisée des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen, nous avons examiné attentivement le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de 2020 adopté par le Conseil d’administration de la société et émis les avis indépendants suivants:
Le système de contrôle interne de la société est conforme aux exigences du droit des sociétés, du droit des valeurs mobilières, des normes de base pour le contrôle interne des entreprises et d’autres lois, règlements et règles pertinents, et a été mis en œuvre efficacement. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2020 reflète fidèlement et objectivement la mise en place, le fonctionnement, l’inspection et la supervision de son système de contrôle interne, et nous acceptons ce rapport.
2. Avis indépendants sur le renouvellement du cabinet comptable
Conformément aux dispositions des lignes directrices, nous avons examiné attentivement la proposition de renouvellement du cabinet comptable et émis les avis indépendants suivants:
Xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) est l’organisme d’audit externe de la société et a servi la société pendant 19 ans. En tant qu’institution d’audit de la société, l’Institut peut s’acquitter de ses fonctions de manière objective, impartiale et indépendante, et les rapports publiés peuvent refléter objectivement et réellement la situation financière et les résultats d’exploitation de la société, avec une indépendance suffisante, une compétence professionnelle et une capacité de protection des investisseurs. Nous croyons que xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) possède les qualifications et la capacité d’agir en tant qu’organisme d’audit annuel pour la société, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts des sociétés cotées et d’autres actionnaires, en particulier les intérêts des actionnaires minoritaires. Nous convenons de renouveler le contrat en tant qu’organisme d’audit annuel de la société pour 2021 pour une période d’un an.
3. Notes spéciales et avis indépendants sur l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées et sur la garantie externe de la société en 2020
Conformément aux dispositions de l’avis de la c
Description de l’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées
Au 31 décembre 2020, la société (y compris la filiale holding de la société, comme ci – dessous) n’a pas avancé les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses de la période pour l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées, n’a pas supporté les coûts et d’autres Dépenses pour l’autre et n’a pas utilisé les fonds d’exploitation pour traiter et occuper les fonds de la société par l’actionnaire contrôlant et d’autres parties liées.
Au 31 décembre 2020, la société n’avait pas fourni de fonds directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées de la manière suivante:
Prêter les fonds de la société à l’actionnaire contrôlant et à d’autres parties liées, à titre onéreux ou non;
Les prêts confiés à des parties liées par l’intermédiaire d’institutions financières bancaires ou non bancaires;
Confier les activités d’investissement aux actionnaires contrôlants et aux autres parties liées;
émettre des acceptations commerciales sans antécédents commerciaux authentiques pour les actionnaires contrôlants et les autres parties liées;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants et des autres parties liées;
D’autres façons déterminées par le CCRs.
À notre avis, les actionnaires contrôlants et les autres parties liées de la société n’occupent pas les fonds de la société et il n’y a pas de risque en découlant.
Description de la garantie externe de la société
Le 27 mars 2020, la 21e réunion du neuvième Conseil d’administration de la société et l’assemblée générale des actionnaires de 2019, tenue le 23 juin 2020, ont adopté la proposition de réexamen du montant de la garantie pour chaque filiale et ont convenu que Ningxia ningdong Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Ningxia Taihe aramid Fiber Co., Ltd. (ci – après dénommée « Ningxia Taihe aramid») et Yantai New Star spandex Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yantai New Star spandex») ont demandé à la Banque de fournir des garanties pour les prêts et les facilités globales de crédit et ont autorisé le Président de la société à conclure des accords pertinents avec les parties concernées après l’adoption de la proposition par l’Assemblée générale.
Conformément à cette résolution, le montant total du solde effectif cumulé garanti par la société à la filiale Holding susmentionnée (c’est – à – dire le solde garanti à tout moment) ne doit pas dépasser le montant maximal garanti de 2 026 millions de RMB. Les autres filiales contrôlantes qui détiennent des participations dans les sociétés susmentionnées peuvent fournir des garanties aux sociétés susmentionnées en fonction de leur ratio de participation respectif et appliquer leurs propres procédures décisionnelles internes.
Au 31 décembre 2020, le solde de la garantie de crédit bancaire fournie par la société (y compris les filiales contrôlantes) aux filiales contrôlantes était de 690455700 RMB, sans dépasser la limite approuvée.
La société a formulé le système de gestion des garanties externes, et toutes les garanties des filiales contrôlantes ont été soumises aux procédures d’approbation nécessaires, ont été examinées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires et ont rempli l’obligation de divulgation de l’information. En résum é, nous croyons qu’il n’y a pas de situation de garantie illégale et qu’il n’y a pas de risque causé par la conformité de la garantie externe de la compagnie.
4. Avis indépendant sur le plan de distribution des bénéfices du Conseil d’administration
Conformément à l’avis de la c
Après un examen attentif, nous pensons que le plan de distribution des bénéfices de 2020 proposé par le Conseil d’administration de la société est conforme aux dispositions pertinentes des Statuts de la société, à la situation réelle de la société et aux besoins de développement à long terme, ce qui est propice au maintien des intérêts à long terme de Tous les actionnaires de la société. Nous convenons que le Conseil d’administration présentera le plan et le soumettra à l’Assemblée générale pour examen.
5. Opinions indépendantes sur les opérations quotidiennes entre apparentés
Conformément aux dispositions des lignes directrices, en tant qu’administrateur indépendant de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Après un examen attentif, nous estimons que les opérations connexes sont nécessaires au bon fonctionnement de la société; Les prix des transactions entre apparentés sont conformes aux principes d’ouverture, d’équité, d’équité et de marché, et les prix des transactions sont justes et raisonnables. L’opération a été approuvée par le Conseil d’administration. Au cours du vote sur la proposition, les administrateurs associés ont évité l’opération. Les procédures d’opération et de prise de décisions sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts. Tous les actionnaires de la société sont égaux, ce qui est dans l’intérêt supérieur de la société cotée et de tous les actionnaires, sans préjudice de la société et des autres actionnaires. En particulier, les intérêts des actionnaires minoritaires et non affiliés.
Après vérification, le montant des transactions liées avec Engineering Materials Company en 2020 a diminué de 26,50% par rapport au montant prévu, principalement en raison de l’impact de la situation épidémique et du faible taux de démarrage en aval de Engineering Materials Company. Afin de réduire les risques opérationnels, Engineering Materials Company a réduit l’achat de matières premières en fonction de la situation réelle du marché, de sorte que l’achat de produits de l’entreprise a diminué dans une certaine mesure d’une année sur l’autre.
En 2020, la société a absorbé et consolidé Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. Et a émis des actions pour acheter des actifs et recueillir des fonds de soutien et des opérations connexes. À compter du 1er juillet 2020, Yantai minshida Special Paper Industry Co., Ltd. (ci – après dénommée « minshida») et Yantai Yuxing Paper Products Co., Ltd. (ci – après dénommée « Yantai Yuxing Paper products») sont devenues les filiales holding de la société et sont incluses dans les états financiers consolidés de la société. Les opérations internes dans les états financiers consolidés sont compensées lors de la préparation des états financiers consolidés. Parmi eux, Yuxing Paper Products est devenue la filiale holding de la société, ce qui implique une fusion sous le même contrôle. Les transactions avec la société au début de la date d’achat, c’est – à – dire le 1er janvier 2020, ne seront plus traitées comme des transactions entre apparentés. Par conséquent, le montant réel des transactions entre apparentés de la société et Yantai Yuxing Paper Products et Minster en 2020 dans le cadre des états financiers consolidés a diminué de façon significative par rapport aux prévisions.
6. Avis indépendant sur l’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés pour acheter des produits de gestion financière
Conformément aux avis directeurs, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices pour le fonctionnement normal des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, nous, en tant qu’administrateurs indépendants de la société, avons examiné avec sérieux et responsabilité la Proposition d’achat de produits financiers avec des fonds propres temporairement inutilisés fournie par le Conseil d’administration de la société, sur la base d’un jugement indépendant. émettre les avis indépendants suivants sur les questions relatives à l’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés par la société pour acheter des produits de gestion financière:
Après un examen attentif, nous pensons que la société fonctionne normalement, que sa situation financière est saine et que ses propres fonds inutilisés sont abondants. Sur la base de l’assurance d’un fonctionnement normal et de la sécurité des fonds, l’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés pour acheter des produits financiers bancaires à haute sécurité, à bonne liquidité et à court terme (pas plus de 6 mois) est propice à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des fonds et à l’augmentation
