Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Évaluation de l’utilisation de la méthode du revenu dans l’émission d’actions pour acheter des actifs de Minster
Actifs de droit d’auteur sur les technologies brevetées et les logiciels
État de la mise en œuvre des engagements de performance pour 2021
Rapport de vérification
Index page rapport d’examen sur la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 pour les technologies brevetées et les logiciels évalués selon la méthode du revenu lors de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs de Minster
Xinyonghe Certified Public Accountants Beijing chaoyangmen North China tel: + 86 (010) 65542288 Street Telephone: + 86 (010) 65542288 Building a, 9f
9 / F, Block a, Fu Hua Mansion,
Shinewing No. 8, chaoyangmen beidajie,
Dongcheng District, Beijing, fax: + 86 (010) 65547190 Certified Public Accountants 100027, P.R. China Family: + 86 (010) 65547190
Description de la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 pour les actifs de technologie brevetée et de droit d’auteur logiciel évalués selon la méthode du revenu lors de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs de Minster
Rapport d’audit
Xyzh / 2022bjaa50281
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) tous les actionnaires:
Nous avons examiné la note ci – jointe sur la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 pour les actifs de technologie brevetée et de droit d’auteur logiciel évalués selon la méthode du revenu dans le cadre de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs de Minster, préparée par Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (ci – après appelée la note sur la réalisation de l’engagement de rendement).
Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Notre responsabilité est d’émettre des avis d’examen sur l’état d’avancement de la réalisation des engagements en matière de rendement, sur la base de la mise en oeuvre des travaux d’examen.
Nous avons effectué l’audit conformément à la norme chinoise pour les autres services d’assurance des comptables publics certifiés no 3101 – autres services d’assurance que la vérification ou l’examen de l’information financière historique, afin d’obtenir une assurance raisonnable quant à l’absence d’inexactitudes importantes dans la réalisation des engagements en matière de rendement. Au cours de l’exécution des travaux de vérification, nous avons mis en oeuvre les procédures de vérification que nous jugeons nécessaires, comme l’enquête, l’inspection, le recalcul, etc., et les procédures choisies dépendent de notre jugement professionnel. Nous croyons que notre vérification fournit une base raisonnable pour exprimer une opinion.
Nous croyons que l’état de la réalisation de l’engagement de performance préparé par Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Il reflète fidèlement, à tous les égards importants, la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Il incombe à la compagnie Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Nous avons vérifié Yantai minshida Special Paper Co., Ltd. Avec les informations contenues dans la note sur la réalisation de l’engagement de performance
Les données comptables examinées dans les états financiers de la société en 2021 ont été rapprochées du contenu pertinent des états financiers vérifiés et aucune incohérence n’a été constatée à tous les égards importants.
Le rapport d’audit n’est utilisé qu’aux fins de divulgation du rapport annuel 2021 de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership) Certified Public Accountants of China: Liang Zhigang
China Certified Public Accountant: Miao Lijing
Beijing, Chine 7 avril 2012
Description de la réalisation de l’engagement de rendement de 2021 pour les actifs de technologie brevetée et de droit d’auteur logiciel évalués selon la méthode du revenu lors de l’émission d’actions pour l’achat d’actifs de Minster
Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ordonnance no 159 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières) promulguées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) (ci – après appelée la société ou la société) a préparé l’état de la réalisation de l’engagement de performance de 2021 pour les actifs de technologie brevetée et de droit d’auteur logiciel évalués selon la méthode du revenu dans l’émission d’actions pour l’achat d’actifs de Minster (ci – après appelé l’état de la réalisation La société garantit que le contenu de la description de la réalisation de l’engagement de performance est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Achat d’actifs de Minster par émission d’actions
Conformément à la proposition relative à l’absorption et à la fusion de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) La société a l’intention d’absorber et de fusionner le Groupe Taihe en émettant des actions à tous les actionnaires de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. (ci – après dénommé le Groupe Taihe) Yantai Guofeng Investment Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommé Guofeng Holding) et Yantai Yutai Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé Yutai Investment), la société étant la partie absorbante et le Groupe Taihe étant la partie absorbante; La société a l’intention d’acheter 65,02% des actions détenues par 12 personnes physiques, dont Yantai Guoshan Investment Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée Guoshan Holding), Yutai Investment, Yantai jiaoyun Group Co., Ltd. (ci – après dénommée jiaoyun Group), Yantai State – owned Assets Management Co., Ltd. (ci – après dénommée State – owned Assets Management Co., Ltd.) et Yao zhenfang, en émettant des actions. Et recueillir des fonds de contrepartie auprès d’au plus 35 investisseurs qualifiés, y compris Guofeng Holdings, pour l’émission non publique d’actions.
Le prix de transaction de l’absorption et de la fusion de 100% des actions du Groupe Taihe est de 216925300 yuan RMB. Calculé sur la base du prix d’émission de 9,27 yuan RMB / action, le nombre d’actions émises est de 234 Yixintang Pharmaceutical Group Co.Ltd(002727) actions. Après cette transaction, 2168688000 actions de la société détenues par le Groupe Taihe seront annulées. Le prix de transaction de 65,02% des actions de minshida est de 204732800 yuan RMB. Calculé sur la base du prix d’émission de 9,27 yuan RMB / action, le nombre total d’actions émises est de 22085516 actions; La société a l’intention de lever des fonds de contrepartie pour l’émission non publique d’actions auprès d’au plus 10 investisseurs qualifiés, y compris Guofeng Holdings, et le montant total des fonds de contrepartie collectés ne doit pas dépasser 500 millions de RMB et ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction des actifs à acheter dans le cadre de cette réorganisation majeure des actifs. Le nombre et le prix des actions émises sont déterminés conformément aux dispositions pertinentes de la c
Le 15 juin 2020, la société a reçu l’approbation de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) China Securities Regulatory Commission pour l’absorption et la fusion de Yantai Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Group Co., Ltd. Et l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien à Yantai Guosheng Investment Holding Co., Ltd. Par l’émission d’actions (Z Conformément à l’accord sur l’absorption et la fusion, à l’accord supplémentaire sur l’absorption et la fusion, à l’accord sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions, à l’accord supplémentaire sur l’achat d’actifs par l’émission d’actions et à d’autres accords pertinents signés par les parties à la transaction, La date de clôture de cette réorganisation importante des actifs est le 1er juillet 2020. Le 11 septembre 2020, l’achat par la société de 65020000 actions négociables illimitées de Minster dans le cadre de cette transaction a été enregistré à China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Les 2168686800 actions de la société détenues par le Groupe Taihe ont été annulées le 28 septembre 2020.
Engagements en matière de résultats
Conformément à l’accord sur l’achat d’actifs par émission d’actions et à l’accord complémentaire sur l’achat d’actifs par émission d’actions signé par la société et 12 personnes physiques, dont Guoshan Holdings, Yutai Investment, Transportation Group, State – owned Operating Company et Yao zhenfang, ainsi qu’à l’accord sur l’indemnisation des Engagements de performance signé par la société et Guofeng Holdings, Guoshan Holdings, Yutai Investment et Wang Zhixin (ci – après dénommés collectivement les débiteurs d’indemnisation), La valeur correspondante de la partie de l’actif injecté évaluée selon la méthode du revenu dans le cadre de cette transaction est engagée à réaliser l’engagement de performance dans les trois exercices comptables suivant la mise en œuvre de l’actif d’achat d’actions émis. Après la fin de chaque exercice comptable dans la période d’engagement, la société engage un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme à publier un rapport d’audit spécial sur le revenu réel de la société et le revenu correspondant de l’actif d’engagement de performance correspondant. Le débiteur indemnise la société par actions. Dans le cadre de cette transaction, les actifs de la technologie brevetée et du droit d’auteur sur les logiciels détenus par Minster sont évalués et tarifés selon la méthode du revenu. Conformément aux dispositions pertinentes de la c
Au cours de la période d’indemnisation de l’engagement de performance, le débiteur de l’indemnisation indemnise la société sur la base d’un calcul cumulatif d’une année sur l’autre. Si le revenu réalisé cumulé de Minster à la fin de l’exercice en cours au cours de la période d’engagement de performance à partir de 2020 est inférieur au revenu engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours, le débiteur de l’indemnisation accepte de compenser la différence de revenu correspondant à l’actif engagé de performance. Si le nombre cumulé d’actions remboursables à la fin de l’année en cours au cours de la période d’engagement de performance est inférieur ou égal à 0, il est calculé comme 0, c’est – à – dire que les actions compensées ne sont pas inversées.
Le montant à compenser pour chaque exercice au cours de la période de compensation est calculé selon la « formule de compensation» comme suit:
Montant de l’indemnité payable par chaque débiteur au cours de la période en cours = (montant cumulé des recettes engagées à la fin de la période en cours – montant cumulé des recettes réalisées à la fin de la période en cours) ÷ montant total des recettes engagées au cours de chaque année de la période d’indemnisation × Valeur transactionnelle des actifs engagés × Proportion des capitaux propres à transférer par chaque débiteur compensateur dans cette transaction – montant cumulé de l’indemnisation par débiteur compensateur
Nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = montant à compenser au cours de la période en cours ÷ prix d’émission des actions émises lors de l’achat d’actifs
Si la société effectue un transfert d’augmentation ou un dividende en actions au cours de la période d’indemnisation de l’engagement de performance, le nombre d’actions d’indemnisation est ajusté en conséquence comme suit: nombre d’actions d’indemnisation (après ajustement) = nombre d’actions d’indemnisation à verser au cours de l’année en cours × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions)
En cas d’obligation d’indemnisation, le débiteur indemnise les actions de la société qu’il a acquises par le biais de la transaction. La somme de l’indemnisation par actions effectuée par le débiteur compensateur ne doit pas dépasser la contrepartie obtenue par l’évaluation de la valeur par la méthode du revenu fondée sur la technologie brevetée de l’actif sous – jacent et le droit d’auteur du logiciel dans cette transaction. Dans ce cas, le nombre total d’actions à compenser ne doit pas dépasser le nombre total d’actions nouvellement ajoutées obtenues par la méthode du revenu et le nombre d’actions Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Dans les trois mois suivant l’expiration de la période d’indemnisation des bénéfices, la société engagera un organisme d’audit qualifié pour effectuer un test de dépréciation sur la technologie brevetée et les actifs du droit d’auteur susmentionnés, et publiera un rapport de test de dépréciation pour calculer si le débiteur doit effectuer un test de dépréciation pour compenser la société après avoir compensé les résultats non réalisés promis pendant la période d’indemnisation des bénéfices. Si le montant de la dépréciation à la fin de la période du droit d’auteur sur les technologies brevetées et les logiciels de Mastercard est supérieur au nombre total d’actions compensées × En ce qui concerne le prix d’émission des actions émises dans le cadre de l’achat d’actifs, le débiteur compensateur indemnise séparément la société, et chaque débiteur compensateur indemnise séparément le montant = (montant de la dépréciation à la fin de la période du droit d’auteur sur les technologies brevetées et les logiciels des actifs sous – jacents – montant de l’indemnisation versée en raison de revenus non réalisés pendant la période d’indemnisation) × La proportion des capitaux propres à transférer par chaque débiteur compensateur dans cette transaction.
Réalisation des engagements en matière de performance
Le chiffre d’affaires réalisé par Minster en 2021 s’élève à 217707 200 RMB, et l’exécution des engagements de rendement de Minster en 2021 est indiquée dans le tableau suivant:
Unit é: 10 000 RMB
Chiffre d’affaires engagé de la société cible chiffre d’affaires réalisé taux d’achèvement excédentaire
Minshida 16 480,80
