Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Yantai Tayho Advanced Materials Co.Ltd(002254) Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et statuts, y compris les lignes directrices sur l'autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 - fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal, ainsi qu'à la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne la garantie fournie par la société à d'autres personnes, y compris, sans s'y limiter, la garantie de prêt, la garantie de prêt bancaire, la garantie d'acceptation bancaire et la garantie d'émission de la lettre de garantie. En principe, la société ne fournit des garanties qu'aux filiales contrôlantes et aux filiales participantes.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale Holding, la proportion de la garantie ne doit pas, en principe, dépasser la proportion des actions détenues par la société dans la société. Le reste de la garantie doit être fourni par d'autres actionnaires ayant la capacité de garantie ou par d'autres parties garantes reconnues par toutes les parties.
Si d'autres actionnaires d'une filiale Holding ne sont pas en mesure de fournir une garantie à l'institution financière en fonction de la proportion d'actions qu'ils détiennent parce que la Banque et d'autres institutions financières estiment qu'ils n'ont pas la capacité de garantie, la société peut fournir à la filiale Holding une garantie supérieure à la Proportion d'actions qu'elle détient, même une garantie complète, à condition que l'exploitation de la filiale Holding soit entièrement contrôlée par la société et approuvée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires de la société. Toutefois, les autres actionnaires d'une filiale holding ou d'une filiale Holding fournissent des contre - garanties suffisantes et s'acquittent de l'obligation de divulgation d'informations conformément aux dispositions pertinentes de l'article 6 du présent système.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale participante, la proportion de la garantie ne doit pas dépasser la proportion d'actions détenues par la société dans la société, et le reste doit être fourni par d'autres actionnaires ou d'autres garants reconnus par toutes les parties.
Article 3 les filiales contrôlantes de la société ne peuvent fournir des garanties qu'aux personnes morales ou autres organisations visées par les états financiers consolidés de la société et les soumettent à l'approbation de la société avant l'exécution des procédures de prise de décisions internes et la signature du contrat de garantie. Article 4 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l'approbation du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale, personne n'a le droit de signer des contrats, des accords ou d'autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d'honnêteté, d'avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 6 lorsqu'une société fournit une garantie à une autre personne, elle prend les mesures nécessaires, telles que la contre - garantie, pour prévenir les risques, et le fournisseur de la contre - garantie a la capacité réelle d'assumer les risques et la contre - garantie est exécutoire.
Lorsque la société fournit une garantie à l'actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses parties liées, elle exige de l'autre partie qu'elle fournisse une contre - garantie.
La société fournit une garantie à l'entreprise non contrôlante et l'entreprise garantie ou ses actionnaires doivent également fournir une contre - garantie; Lorsque la société fournit une garantie à une filiale Holding dont le ratio de participation est supérieur à 50% dans les états financiers consolidés en fonction du ratio de participation et que d'autres parties sont fournies par d'autres actionnaires ou d'autres parties garantes reconnues à l'unanimité par toutes les parties, l'exigence de contre - garantie peut être réduite de manière appropriée, mais le contrôle de l'exploitation et de la solvabilité de la filiale Holding doit être renforcé.
Si la société cotée fournit une garantie à sa filiale holding ou à sa société participante, cette filiale holding ou tout autre actionnaire de la société participante fournit une garantie équivalente et d'autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l'apport en capital. Si l'actionnaire ne fournit pas une garantie équivalente et d'autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l'apport en capital à la filiale holding ou à la société participante de la société cotée, le Conseil d'administration de la société cotée divulgue les principales raisons et analyse les conditions d'exploitation de l' Sur la base de la solvabilité, indiquer si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société cotée sont lésés.
Chapitre II Examen de l'objet de la garantie
Article 7 avant de décider de fournir une garantie ou de la soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d'administration de la société doit connaître l'état du crédit de la partie garantie et procéder à une analyse complète des intérêts et des risques liés à la garantie.
Article 8 les informations relatives à l'état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de la société, y compris la licence d'exploitation, la copie des statuts, la carte d'identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d'affiliation et d'autres relations avec la société, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s'y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l'analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif à la garantie;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre - garantie et les informations pertinentes;
Une description de l'absence de poursuites, d'arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 9 le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote.
Aucune garantie ne peut être accordée dans l'une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes.
L'investissement en capital n'est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
La situation opérationnelle s'est détériorée et il existe des antécédents de mauvais crédit tels que l'évasion et l'annulation de dettes bancaires ou le défaut de paiement du principal et des intérêts des prêts;
Il y a des différends économiques importants;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre - garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration estime qu'une garantie ne peut être fournie.
Article 10 la contre - garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre - garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III autorité d'approbation et procédure d'approbation
Article 11 la garantie fournie par la société à l'étranger doit être examinée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires et l'obligation de divulgation de l'information doit être respectée.
Lorsqu'une filiale contrôlante fournit une garantie à l'extérieur, elle doit, conformément aux statuts, mettre en œuvre les procédures de prise de décisions internes et faire rapport à la société pour approbation conformément à l'article 3. La société doit s'acquitter de l'obligation de divulgation d'informations. Les questions de garantie qui doivent être soumises à L'Assemblée générale des actionnaires de la société cotée pour examen doivent également être approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires de la société. Si une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, ces questions de garantie sont examinées et approuvées par le Président du Conseil d'administration de la société.
Article 12 conformément à l'autorité de garantie externe déterminée par les statuts et compte tenu des dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen, le Conseil d'administration de la société confirme que la garantie externe de la société dans l'une des circonstances suivantes doit être soumise à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après délibération et approbation du Conseil d'administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
La garantie fournie à l'objet de la garantie dont le ratio actif - passif est supérieur à 70%;
Le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% de l'actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux personnes liées;
Autres circonstances prévues par la csrc, la Bourse de Shenzhen ou les statuts.
Lorsque l'Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l'alinéa v) du paragraphe précédent, elle est adoptée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l'Assemblée.
Lorsqu'une Assemblée des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs sociétés affiliées, l'actionnaire ou l'actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est approuvé par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l'Assemblée des actionnaires.
Article 13 À l'exception des questions de garantie externe qui doivent être examinées et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 12 du présent système, les autres questions de garantie externe sont mises en oeuvre après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d'administration, sauf disposition contraire des lois, règlements, documents normatifs, Statuts et autres systèmes.
Article 14 la société fournit une garantie aux filiales contrôlantes. Si un grand nombre de garanties se produisent chaque année et qu'il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une convention de garantie, le montant total de la garantie supplémentaire pour Les deux catégories de filiales dont le ratio actif - passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif - passif est inférieur à 70% peut être estimé respectivement pour les 12 prochains mois et soumis à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen; Ou, pour chaque filiale Holding, le montant total du solde de garantie cumulé au cours des douze prochains mois est approuvé séparément et soumis à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 lorsqu'une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d'événements se produisent chaque année et qu'il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société cotée peut raisonnablement prévoir les objets spécifiques de la garantie à fournir au cours des douze prochains mois et le montant de la garantie supplémentaire correspondante, et la soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen:
La partie garantie n'est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur d'une société cotée, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif et la personne morale ou toute autre organisation qu'elle contrôle;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre - garantie équivalente et d'autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l'apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de la coordination ne doit pas dépasser 50% du montant total de la garantie estimée:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l'actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période;
Les objets de garantie dont le ratio actif - passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif - passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l'Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n'y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre - garantie et d'autres mesures de contrôle des risques au prorata de l'apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 17 en ce qui concerne les questions de garantie soumises à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen, lorsqu'il s'agit de déterminer si le ratio actif - passif de la partie garantie dépasse 70%, les états financiers vérifiés de la partie garantie pour la dernière année ou les données des états financiers de la dernière période, la plus élevée de ces deux valeurs étant retenue.
Article 18 dans le cas où la société modifie la portée de ses états financiers consolidés en raison d'opérations ou d'opérations connexes, si la société cotée fournit une garantie à une partie liée après l'achèvement de l'opération, elle exécute les procédures d'examen et les obligations d'information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires n'examine pas et n'approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l'opération prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie ou l'annulation de l'opération liée ou de l'opération liée afin d'éviter la formation d'une garantie liée illégale.
Article 19 lorsque le Conseil d'administration d'une société envisage de fournir une garantie à l'étranger, il doit obtenir l'approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d'administration et de plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants et prendre des résolutions, et les administrateurs associés doivent éviter de voter et les administrateurs indépendants doivent exprimer des opinions indépendantes; Lorsque le nombre de votants est inférieur à trois, il est soumis directement à l'Assemblée générale pour délibération.
Chapitre IV Procédures d'exécution interne
Article 20 avant la garantie externe, le Ministère des finances est chargé d'enquêter sur les risques liés à la qualité des actifs, à l'état d'exploitation, aux perspectives de l'industrie, à la solvabilité et à l'état de crédit de l'entreprise garantie et, le cas échéant, d'engager des institutions professionnelles externes pour évaluer Les risques de garantie. Le Service d'audit de la société examine l'évaluation des risques fournie par le service financier.
Article 21 les procédures d'examen et d'approbation sont exécutées conformément à l'autorité d'examen et d'approbation requise au chapitre II du présent système.
Article 22 avant d'examiner la proposition de garantie externe, le Conseil d'administration comprend activement les conditions de fonctionnement et de crédit de la partie garantie et analyse soigneusement la situation financière, les conditions de fonctionnement et les conditions de crédit de la partie garantie. Les administrateurs font preuve de prudence quant à la conformité, au caractère raisonnable et à la capacité de la partie garantie de rembourser ses dettes et à l'efficacité des contre - mesures.
Article 23 lors de l'examen d'une proposition de garantie à l'égard d'une filiale holding ou d'une société par actions d'une société cotée, le Conseil d'administration se concentre sur la question de savoir si chaque actionnaire de la filiale holding ou de la société par actions fournit une garantie équivalente ou une contre - garantie ou d'Autres mesures de contrôle des risques en proportion de l'apport en capital.
Article 24 après délibération et approbation par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires, le Département des valeurs mobilières de la société procède à la divulgation de l'information et coopère avec le Département des finances pour traiter les procédures de garantie externe; Le Département de l'audit coopère avec le Département des finances pour assurer le suivi, la supervision et d'autres travaux pertinents des entreprises garanties à l'avenir.
Le contrat principal d'un contrat de garantie ne peut être retiré sans divulgation d'informations.
Article 25 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d'assurer l'exhaustivité, l'exactitude et l'efficacité des documents archivés et de prêter attention à la prescription et à la durée de La garantie.
Si, au cours de la gestion du contrat, la société découvre un contrat de garantie anormal qui n'a pas été examiné et approuvé par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires, elle en informe le Conseil d'administration et le Conseil des autorités de surveillance et fait une annonce publique à temps.
Le Service financier de la société envoie chaque filiale contrôlante pour résumer et trier l'état du solde de garantie de la société (voir le tableau ci - joint) conformément aux données de fin de mois précédent avant de soumettre les états financiers mensuels et de les soumettre à la direction de la société.
Article 26 lorsqu'une société fournit une garantie à une filiale contrôlante, elle soumet les états financiers mensuels de la filiale contrôlante, en mettant l'accent sur la production et l'exploitation, l'actif et le passif, le solde garanti et d'autres indicateurs ayant une incidence sur la capacité de remboursement de la dette.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale non contrôlante, elle désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les données financières et les rapports d'audit de la dernière période de la partie garantie, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à sa production, à son exploitation, à son actif, à son passif et à ses relations extérieures.
