Beijing Hairun Tianrui Law Firm
À propos de Yongtai Yun Chemical Logistics Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotation
Avis juridique complémentaire (III)
[2021] haizi no 31 – 3
Beijing, Chine
17 / F Broadcasting Building, No. 14 jianwai Street, Chaoyang District 100022
Tél.: (010) 65219696 Fax: (010) 88381869
Table des matières
À propos de l’acquisition et de l’achalandage… 2. Retrait de la déclaration précédente Iii. Production de sécurité, etc. 4. Concernant les achats à l’étranger V. Vérification des fonds Vi. À propos des filiales outre – mer Vii. Administrateurs indépendants 64.
Beijing Hairun Tianrui Law Firm
À propos de Yongtai Yun Chemical Logistics Co., Ltd.
Offre publique initiale et cotation
Avis juridique complémentaire (III)
[2021] haizi no 31 – 3 to: Yongtai Yun Chemical Logistics Co., Ltd.
La bourse a accepté le mandat de l’émetteur d’agir en tant que conseiller juridique spécial pour l’offre publique initiale et la cotation des actions de l’émetteur (ci – après dénommée « offre publique actuelle») et a publié l’avis juridique de Beijing Hairun Tianrui law firm sur l’offre publique initiale et la cotation des actions de Yongtai Yun Chemical Logistics Co., Ltd. (ci – après dénommé « Avis juridique») Le 17 juin 2021. Report of Beijing Hairun Tianrui law firm on the first public offer and Listing of Yongtai Yun Chemical Logistics Co., Ltd. (hereinafter referred to as “lawyer work report”), Le 15 septembre 2021, un avis juridique supplémentaire (i) du cabinet d’avocats Beijing Hairun Tianrui concernant l’offre publique initiale et la cotation de Yongtai Yun Chemical Logistics Co., Ltd. (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (i) ») a été publié. Le 29 octobre 2021, un avis juridique supplémentaire (i) du cabinet d’avocats Beijing Hairun Tianrui concernant l’offre publique initiale et la cotation de Yongtai Yun Chemical Logistics Co., Ltd. (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire (II) ») a été publié.
Conformément à la lettre sur la préparation de la réunion du Comité d’examen de la distribution de Yongtai Yun Chemical Logistics Co., Ltd. (ci – après appelée « Question de rétroaction») émise par la c
Aux fins du présent avis juridique complémentaire, les avocats de la bourse font la déclaration suivante:
1. The Lawyers of the Exchange shall give legal Opinion in accordance with the provisions of the Rules for the Preparation of Information Disclosure of Public Issuing Securities Companies No. 12 – Legal opinion and Lawyer Work Report on Public Issuing Securities issued by the c
2. Les avocats de la bourse s’engagent à s’acquitter rigoureusement de leurs obligations légales, à respecter les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, à effectuer une vérification et une vérification suffisantes du comportement de l’émetteur et de la légalité, de la conformité, de l’authenticité et de la validité de la demande d’inscription à la cote de cette offre, afin de s’assurer que l’avis juridique supplémentaire ne contient pas de faux documents, de déclarations trompeuses et d’omissions importantes. 3. The Lawyers of the Exchange agreed to take this Supplementary Legal opinion as the Legal Documents necessary for the issuance and Listing Application of the issuer, to report it together with other application materials, and are willing to assume corresponding legal responsibilities.
4. The Lawyers of the Exchange agree to cited the Contents of this Supplementary Legal Opinion in the prospectus by the issuer in part or all or according to the requirements of the c
5. Dans le cadre de leurs travaux, les avocats de la bourse ont obtenu l’assurance de l’émetteur que l’émetteur a fourni à l’avocat de la bourse les documents écrits originaux, les copies des documents et les témoignages oraux que l’avocat de la bourse juge nécessaires à la préparation du présent avis juridique supplémentaire. Les documents et les documents fournis par l’avocat de la bourse sont véridiques, exacts, complets et valides et exempts de dissimulation, de faux et d’omissions importantes.
6. For the fact that this Supplementary Legal opinion is essential and cannot be supported by independent Evidence, The Lawyers of this exchange depend on the certificate documents issued by relevant government departments, issuer or other relevant Units as the basis for making this Supplementary Legal opinion.
7. Les avocats de la bourse n’expriment leurs opinions que sur les questions juridiques liées à l’offre et à la cotation de l’émetteur, et non sur des questions professionnelles telles que la comptabilité, l’audit et l’évaluation des actifs. La référence, dans le présent avis juridique complémentaire, à certaines données et conclusions figurant dans les rapports comptables, les rapports d’audit et les rapports d’évaluation des actifs concernés n’implique aucune garantie, expresse ou implicite, de la part de l’échange, quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données et conclusions. Nos avocats ne sont pas qualifiés pour vérifier et évaluer ces données.
8. Le présent avis juridique supplémentaire n’est utilisé que par l’émetteur aux fins de l’émission et de l’inscription sur la liste et n’est pas utilisé à d’autres fins.
Les avocats de la bourse ont procédé à une vérification et à une vérification suffisantes des documents et des faits pertinents fournis par l’émetteur conformément aux exigences de l’article 19 de la loi sur les valeurs mobilières et donnent l’avis juridique suivant:
Acquisition et achalandage
En ce qui concerne les acquisitions et l’achalandage. De 2017 à 2019, l’émetteur a successivement acquis quatre sociétés, dont Yonggang Logistics, starta Storage and Transportation, BSB et kemic, et a formé une bonne volonté relativement importante. À la fin de la période considérée, la valeur comptable nette de l’achalandage était respectivement de 129596 700 Yuan, 141252 100 yuan, 140624 600 yuan et 140352 100 yuan. Dont 123064 800 RMB pour Yonggang Logistics et 123004 000 RMB pour kemic à la fin de juin 2021. L’émetteur a acquis 65% des capitaux propres de Yonggang Logistics en novembre 2015, a inversé 36% des capitaux propres de Yonggang Logistics précédemment acquis en septembre 2016, a acquis 51% des capitaux propres de Yonggang Logistics en juillet 2017 et 20% des capitaux propres de Yonggang Logistics en janvier 2018. Les prix des deux dernières acquisitions sont très différents des deux précédentes.
Depuis son acquisition, Yonggang Logistics a réalisé un bénéfice net combiné de 19 156900 RMB, 30 927900 RMB et 38 426800 RMB en 2018, 2019 et 2020. L’émetteur détient 75% des actions de BSB.
Demander à l’émetteur: (1) d’expliquer les raisons et la rationalité commerciale de l’acquisition de capitaux propres susmentionnée; Le contexte et les raisons de l’acquisition de Yonggang Logistics depuis sa création en 2003; Si les décisions d’investissement relatives à l’acquisition sont conformes au processus décisionnel nécessaire en matière de gouvernance; Les mesures et l’efficacité de l’intégration et du contrôle des filiales après l’acquisition; Expliquer les raisons et le caractère raisonnable de l’acquisition de 65% des capitaux propres de Yonggang Logistics et de l’inversion de 36% des capitaux propres, et s’il existe des raisons réelles non divulguées, en combinaison avec les changements de l’environnement opérationnel, de la production, de l’exploitation et de la situation financière de Yonggang Logistics au moment de l’inversion des capitaux propres par rapport à ceux au moment de l’acquisition, expliquer la base de tarification et l’équité de l’inversion des capitaux propres, si l’évaluation a été effectuée, le caractère raisonnable de l’inversion du prix initial, le paiement Les raisons et la rationalité pour lesquelles les anciens actionnaires de Yonggang Logistics, Sun yinmai et Chen Bing, sont passés de la participation directe à la participation indirecte; Expliquer et divulguer les documents tels que les contrats d’acquisition antérieurs de Yonggang Logistics et kemic, les statuts et les arrangements de gestion, et expliquer la base et le caractère raisonnable de la détermination de l’acquisition pertinente comme fusion d’entreprises sous un contrôle différent; Indiquer s’il existe une relation de parenté entre Zhu Yuebao, l’ancien actionnaire de kemic, et le Contrôleur effectif de la société, et si le représentant légal de Jiaxing Haitai, une filiale contrôlée par l’émetteur, est Zhu Yuebao pour des raisons et des raisons raisonnables. En plus de l’acquisition susmentionnée, Si Zhu Yuebao et Le Contrôleur effectif de la société ont d’autres échanges de fonds importants au cours de la période de rapport; En combinaison avec le rapport d’évaluation de Yonggang Logistics et kemic lors de l’acquisition, analyser et comparer si toutes les méthodes d’évaluation, le processus de calcul et les conclusions sont conformes aux exigences des critères d’évaluation pertinents, déterminer enfin la base de tarification et la rationalité des prix, analyser quantitativement les causes de la bonne volonté, répartir la contrepartie d’acquisition entre les actifs corporels et incorporels identifiables, et expliquer en détail si la confirmation de chaque actif diffère du rapport d’évaluation. Le cas échéant, les raisons et le caractère raisonnable; Indiquer si la reconnaissance initiale de l’achalandage de la société est conforme aux dispositions des normes comptables et s’il existe des circonstances dans lesquelles les actifs identifiables doivent être identifiés et non identifiés: en combinaison avec les changements de l’environnement d’exploitation, de la production, de l’exploitation et de la situation financière de Yonggang Logistics, expliquer Les raisons et le caractère raisonnable de l’évaluation de l’achalandage par la méthode de la base d’actifs pour la première acquisition et de l’évaluation de l’appréciation par la méthode du revenu pour les deux La raison pour laquelle la valeur comptable des actifs liés à la logistique de Yonggang était négative au moment de l’acquisition en juillet 2017 et si les actifs ont été transférés ou endommagés; Si le prix de transfert des capitaux propres est juste et s’il existe une relation d’association ou d’autres arrangements d’intérêt entre l’émetteur et le vendeur d’actifs: (6) en combinaison avec le contrat d’acquisition de Yonggang Logistics et kemic, indiquer s’il existe un jeu de performance, le cas échéant, veuillez préciser Les détails; Le caractère raisonnable du retrait total de la contrepartie; Expliquer si les méthodes de prévision et les hypothèses de données sont cohérentes et si la provision pour dépréciation de l’achalandage au cours de chaque période de la période de déclaration est suffisante, en combinaison avec Yonggang Logistics, startup Storage and Transportation, BSB et kemic financial situation, Business Environment, appraisal and Forecasting during acquisition, major Financial Indicators Prediction and Realization of Annual impairment Testing, etc.; Vérifier si l’impact futur de la dépréciation de l’achalandage sur les performances de l’émetteur est suffisant; Dans le cadre du test de dépréciation de l’achalandage logistique de Yonggang, la raison pour laquelle le taux d’actualisation des flux de trésorerie utilisé au cours de chaque période est différent est que le taux de croissance moyen global de l’industrie des transports est utilisé pour mesurer la rationalité des flux de trésorerie. Il existe une grande différence entre les paramètres clés utilisés dans le test de dépréciation et la situation réelle du Groupe d’actifs; Expliquer les opérations de vente, d’achat et de capital non transactionnel entre l’émetteur et ses parties liées, l’acquéreur et son contrôleur effectif initial avant et après l’acquisition, et si le prix et la quantité de transaction pertinents fluctuent et les raisons de la fluctuation: (9) expliquer le drame original et le caractère raisonnable de L’augmentation continue de la proportion du bénéfice net combiné de Yonggang Logistics dans le bénéfice net de l’émetteur, Si les changements et les tendances des prix des services liés à la logistique à Yonggang depuis l’épidémie de covid – 19 en 2020 peuvent maintenir une marge brute élevée et s’il existe un risque de changement défavorable important dans l’environnement opérationnel; Si les performances de l’émetteur dépendent fortement de Yonggang Logistics et si les risques pertinents sont pleinement divulgués; Si les risques d’acquisition et d’intégration pertinents ont été pleinement divulgués; Les raisons et le caractère raisonnable du défaut d’acquérir 100 millions d’États en propriété exclusive; S’il existe des plans d’acquisition futurs; Si le transfert de capitaux propres pertinent est authentique et s’il existe un arrangement de détention de capitaux propres ou d’autres avantages.
L’institution de recommandation, l’avocat de l’émetteur et l’expert – comptable sont priés de vérifier la base et le processus conformément à l’énoncé des responsabilités et d’émettre des avis de vérification clairs.
Objet:
Expliquer les raisons et la rationalité commerciale de l’acquisition d’actions susmentionnée; Le contexte et les raisons de l’acquisition de Yonggang Logistics depuis sa création en 2003; Si les décisions d’investissement relatives à l’acquisition sont conformes au processus décisionnel nécessaire en matière de gouvernance; Les mesures et l’efficacité de l’intégration et du contrôle des filiales après l’acquisition; Processus de vérification:
Les avocats de la bourse ont obtenu et consulté l’Accord d’acquisition (transfert) d’actions, la résolution de l’Assemblée des actionnaires sur l’acquisition, le rapport d’évaluation des actifs pertinents, le certificat de paiement du Fonds d’acquisition et d’autres documents pertinents pour les acquisitions antérieures de la société; Interviewer la direction de l’entreprise, comprendre le contexte des activités d’acquisition pertinentes de l’entreprise, se concentrer sur les raisons des acquisitions en série au cours de la période visée par le rapport, et analyser la rationalité en fonction de la situation de base avant l’acquisition de l’entreprise; Interviewer les vendeurs d’actions de Yonggang Logistics, BSB et kemic pour connaître la situation de base des vendeurs d’actions et confirmer s’il existe une relation d’affiliation ou d’autres arrangements d’intérêt avec la société et ses parties liées; Obtenir la licence d’exploitation, les statuts et d’autres documents commerciaux du vendeur d’actions de la personne morale, et rechercher les informations pertinentes par des voies publiques; Obtenir le curriculum vitae et la copie de la carte d’identité du vendeur d’actions de personnes physiques et rechercher l’investissement étranger de personnes physiques par des voies publiques.
Résultats de la vérification:
1. Rationalité de l’acquisition d’actions ci – dessus
L’entreprise est une entreprise de services moderne qui fournit principalement des services de logistique chimique transfrontalière. L’entreprise s’engage à intégrer en permanence ses propres ressources de service interne telles que l’équipe de service logistique chimique international hors ligne, l’entrepôt de produits chimiques dangereux, la flotte de transport de produits chimiques dangereux, la base de service logistique intégrée du parc et d’autres ressources de coopération externe telles que le transport maritime international, Les services douaniers, l’entreposage de tiers et la flotte, afin de fournir aux clients un service logistique chimique transfrontalier à guichet unique et à chaîne complète.
Au cours de la période considérée, la société a acquis quatre sociétés, dont Yonggang Logistics, xida Storage and Transportation, BSB et kemic, qui sont toutes des fournisseurs de services de base dans la chaîne d’approvisionnement de la logistique chimique transfrontalière, parmi lesquelles Yonggang Logistics et xida Storage and Transportation sont des ressources rares de stockage de produits chimiques dangereux; BSB appartient à l’équipe régionale internationale de logistique chimique; Kemic est une ressource de transport routier de produits chimiques dangereux. L’influence de l’acquéreur susmentionné sur l’activité principale de l’émetteur est la suivante:
Influence du temps d’acquisition des ressources de base sur l’activité principale
Afin d’acquérir Yonggang Logistics, Yonggang Logistics et ses filiales à part entière ont maîtrisé les ressources d’entreposage de haute qualité de la région de Ningbo avec l’ensemble complet du terminal Ningbo Zhoushan Port Company Limited(601018) et ont la capacité d’effectuer des opérations logistiques, des opérations de surveillance douanière et des opérations d’entreposage de produits chimiques dangereux à proximité du port avec des qualifications en matière d’entreposage et de stockage de produits chimiques et de taxes connexes en 2017. En tant que base de flux de Ningbo, il dispose d’entrepôts et de dépôts de conteneurs de marchandises dangereuses pour les services transfrontaliers de la chaîne d’approvisionnement chimique dans la région des entrepôts de produits chimiques professionnels. Le développement fournit un soutien de haute qualité.
Starbucks
