Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine et aux dispositions pertinentes des Statuts du Haitian Water Group Co.Ltd(603759) En outre, le système est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées et les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « garantie externe» la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres éléments de garantie fournis par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes; Le « montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes» mentionné dans le système fait référence à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et de la garantie externe des filiales contrôlantes.
Article 3 Le présent système ne s’applique pas aux garanties fournies par la société pour ses propres dettes. Le système s’applique à la société et à ses filiales contrôlantes. La garantie externe d’une filiale est considérée comme un acte de la société et sa garantie externe est examinée et approuvée par la société conformément aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 4 la société respecte les principes de prudence, d’égalité, d’avantages mutuels, de volontariat et de bonne foi lorsqu’elle fournit des garanties à l’étranger. Les actionnaires principaux (détenant 5% ou plus des actions) et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres.
Tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement les risques liés à la garantie externe de la société.
Article 5 la garantie externe de la société doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Chapitre II Examen et approbation de la garantie externe
Article 6 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de l’objet garanti avant d’examiner la proposition de garantie externe, examine et analyse soigneusement la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives commerciales et la situation de crédit de l’objet garanti et prend des décisions prudentes conformément à La loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. L’enquête sur l’objet de la garantie comprend, sans s’y limiter:
En tant que personne morale d’entreprise légalement constituée et valablement existante, il n’y a pas de résiliation possible;
La situation opérationnelle et financière est bonne, avec des flux de trésorerie stables ou de bonnes perspectives de développement et une capacité de remboursement de la dette;
Si une garantie a été fournie, il n’y a pas eu de cas où le créancier a demandé à la société d’assumer la responsabilité conjointe de la garantie;
Posséder des actifs pouvant être hypothéqués (nantis) et avoir la capacité correspondante de contre – garantie; Les données financières fournies sont vraies, complètes et valides;
La société peut prendre des mesures de prévention des risques à son égard;
Il n’y a pas d’autres risques juridiques.
Article 7 après avoir reçu la demande de garantie présentée par la partie garantie, le Président de la société nomme le Département financier pour examiner et évaluer rigoureusement la situation de crédit de la partie garantie et soumet le rapport d’évaluation des activités de garantie externe au Directeur financier et au Président de la société pour examen. Le Contrôleur financier et le Président soumettent le rapport au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation. Le Conseil d’administration examine attentivement la situation des objets garantis sur la base des informations pertinentes.
Article 8 lorsque l’objet garanti se trouve dans l’une des circonstances suivantes, la société ne fournit pas de garantie: (i) L’élément de garantie n’est pas conforme aux lois, règlements et politiques de l’État;
Fournir de faux états financiers et autres informations;
Iii) est entré dans une procédure de redressement, de tutelle, de fusion ou de liquidation de faillite;
Détérioration de la situation financière et insolvabilité;
La gestion est désordonnée et les risques opérationnels sont importants;
La société lui a garanti des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc.;
Il existe de grands différends économiques avec d’autres entreprises, qui font l’objet d’une action en justice et qui peuvent assumer une responsabilité relativement importante en matière d’indemnisation;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 9 lorsqu’une société fournit une garantie à une partie liée, elle est traitée conformément aux dispositions pertinentes relatives aux opérations entre apparentés.
Article 10 lorsque la partie garantie demande une modification des éléments de garantie, la société met à jour les procédures d’évaluation et d’approbation.
Article 11 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit de nouveau les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Article 12 les questions de garantie externe suivantes de la société sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation:
Une garantie dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la période la plus récente (taille des états consolidés, voir ci – dessous);
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de 12 mois consécutifs, la garantie est supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période (selon les normes des états financiers consolidés ci – après);
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
Autres garanties prévues par les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents.
Lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives à la garantie externe, outre l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, l’approbation est également soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine la proposition de garantie fournie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote des autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Toutefois, lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa iv) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non liés présents à l’Assemblée.
Article 13 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur plus de deux questions de garantie externe à la même Assemblée, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires vote point par point sur chaque question de garantie.
Chapitre III exécution de la garantie externe de la société et gestion des risques
Article 14 le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par celui – ci signe le contrat de garantie au nom de la société après que les questions de garantie externe proposées par tous les services et filiales de la société ont été approuvées par les services compétents de la société conformément aux statuts et au présent système.
Les questions de garantie externe de la filiale holding de la société sont mises en œuvre conformément aux dispositions du présent système. Après examen et approbation par la société et le Département compétent de la filiale, la filiale Holding signe le contrat de garantie externe.
Article 15 le Département financier de la société est le Département de la gestion quotidienne de la garantie externe.
Article 16 les contrats de garantie conclus par la société et ses filiales contrôlantes sont soumis au Département financier de la société pour enregistrement dans un délai de deux jours à compter de la date de signature.
Article 17 en cas de modification du contrat principal de la dette garantie par la société à l’étranger, qui est soumis à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration conformément aux dispositions du présent système, le Conseil d’administration décide s’il convient de continuer à assumer la responsabilité de la garantie; Si le système exige l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, celle – ci décide de continuer à assumer la responsabilité de la garantie.
Article 18 si le service financier de la société s’attend à ce que la partie garantie ne rembourse pas le prêt à l’échéance, il doit comprendre en temps opportun les raisons du retard de remboursement et élaborer conjointement un plan d’urgence avec les services compétents.
Article 19 le Département financier de la société renforce la gestion des risques liés à la dette garantie et demande instamment au garant de rembourser en temps voulu.
En cas de changement défavorable important dans la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie au cours de la période de garantie, le personnel concerné doit faire rapport en temps opportun au Département financier de la société et élaborer conjointement un plan d’urgence.
Le Service financier de la société demande instamment aux services compétents de la société et aux filiales contrôlantes de mettre en place des systèmes de gestion des risques pertinents.
Article 20 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière à la prescription et à la durée de la garantie.
Si, au cours de la gestion du contrat, la société découvre un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, elle en informe rapidement le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance.
Article 21 la société désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation du garant, à sa situation financière et à sa solvabilité, à sa production et à son exploitation, à son actif et à son passif, à sa garantie externe, à sa séparation et à sa fusion, ainsi qu’au changement de représentant légal, et pour établir les dossiers financiers pertinents.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation de la partie garantie ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration prend des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 22 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Si, à l’expiration du délai d’exécution de la dette, la société garante assume la responsabilité de la garantie en raison du non – respect de la dette par la partie garantie, la société doit, après avoir assumé la responsabilité de la garantie, recouvrer rapidement auprès de la partie garantie. Article 23 si nécessaire, la société peut organiser des auditeurs pour inspecter et évaluer l’intégrité, la rationalité et l’efficacité de la mise en oeuvre du système de contrôle interne de la société en ce qui concerne les questions de garantie externe.
Lors de l’audit des garanties externes, l’accent est mis sur les éléments suivants:
Si la garantie externe est soumise aux procédures d’examen et d’approbation conformément aux dispositions pertinentes;
Si le risque de garantie dépasse la portée acceptable de la société et si les dossiers de bonne foi, la situation opérationnelle et la situation financière de la partie garantie sont en bon état;
Si la partie garantie fournit une contre – garantie et si la contre – garantie est exécutoire; Si une personne spéciale est désignée pour prêter une attention soutenue à la situation opérationnelle et financière de la partie garantie. Chapitre IV Responsabilités du personnel concerné
Article 24 tous les administrateurs de la société examinent les questions de garantie externe de la société en stricte conformité avec les dispositions du présent système et des lois, règlements et documents normatifs pertinents, et sont responsables des pertes résultant d’une garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 25 si le personnel de direction de la société qui a l’autorité d’examen prévue par le présent système n’a pas, sans autorisation et conformément aux pouvoirs et procédures prescrits, outrepassé son autorité pour examiner et approuver ou signer le contrat de garantie externe ou s’est abstenu d’exercer ses fonctions, causant ainsi des pertes réelles à La société, la société fait l’objet d’une enquête sur la responsabilité juridique du personnel responsable concerné. Si le personnel susmentionné enfreint les dispositions mais n’entraîne pas de pertes réelles pour la société, celle – ci peut punir le personnel responsable conformément aux dispositions de la société.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 26 les termes « ci – dessus» utilisés dans le présent système comprennent le montant principal et « au – delà» ne comprennent pas le montant principal. Article 27 le système entre en vigueur après avoir été approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires. La modification du système prend effet après avoir été approuvée par le Conseil d’administration de la société et soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 28 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
