Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Haitian Water Group Co.Ltd(603759) Ce système est spécialement formulé.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 le Conseil d’administration d’une société compte plus d’un tiers d’administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Le Conseil d’administration de la société comprend des comités spéciaux pour la nomination, l’audit, la rémunération et l’évaluation, la stratégie et le développement. Les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité de nomination, d’audit, de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Chapitre II exigences relatives à l’indépendance des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou l’entreprise affiliée et leur famille immédiate, les principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, etc.); Les actionnaires de personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou les dix principaux actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises par la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société cotée et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et aux actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et les actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans les unités des actionnaires contrôlants des unités ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents au cours des 12 derniers mois;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts, etc.;
Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants remplissent les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise à l’article 6 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, financier, de la gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Chapitre IV Création et remplacement d’administrateurs indépendants
Article 8 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 9 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 10 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société publie le contenu pertinent conformément à l’article 9 du présent système et soumet à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 11 après examen et vérification par la c
Article 12 les administrateurs indépendants sont élus séparément des autres administrateurs. En cas de différence dans l’élection des administrateurs indépendants, ils sont élus par les actionnaires présents à l’Assemblée des actionnaires au moyen d’un vote cumulatif. Les modalités de fonctionnement sont les suivantes: (i) chaque action détenue par les actionnaires de la société a le même nombre de voix que le nombre d’administrateurs indépendants à élire, c’est – à – dire tous les votes des actionnaires lors de l’élection des administrateurs indépendants, égal au produit des actions qu’il détient multiplié par le nombre d’administrateurs indépendants à élire;
Les actionnaires peuvent élire une personne au scrutin centralisé ou au scrutin décentralisé, à condition que le nombre total de voix exprimées par les actionnaires ne dépasse pas le nombre total de voix dont ils disposent;
(Ⅲ) Les administrateurs indépendants élus sont déterminés par le plus grand nombre de voix en fonction du nombre de candidats, à condition que le nombre de voix de chaque administrateur indépendant élu dépasse la moitié des actions avec droit de vote effectif détenues par les actionnaires présents à l’Assemblée générale. Si le nombre d’administrateurs indépendants élus n’atteint pas le nombre requis par les statuts, la société procède à une nouvelle nomination et à une nouvelle élection à l’Assemblée générale suivante pour compléter le nombre requis; Si, en raison d’un partage égal des voix, le nombre d’administrateurs indépendants élus dépasse le nombre d’administrateurs indépendants à élire par la société, un nouveau tour de scrutin est tenu pour les candidats ayant le même nombre de voix que le nombre d’administrateurs indépendants à élire jusqu’à ce qu’un administrateur indépendant à élire par la société soit élu.
Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Le mandat des administrateurs indépendants commence à la date d’adoption de la résolution de l’Assemblée générale et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 17 si la démission d’un administrateur indépendant entraîne une diminution du nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration en dessous du nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, les administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que les administrateurs indépendants réélus ne prennent leurs fonctions. Chapitre V responsabilités des administrateurs indépendants
Article 18 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions avec diligence et diligence et disposent de suffisamment de temps pour s’acquitter de leurs fonctions. Article 19 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants soumettent le rapport annuel de tous les administrateurs indépendants à l’Assemblée générale annuelle de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 20 les administrateurs indépendants assistent eux – mêmes à la réunion du Conseil d’administration. Si un administrateur indépendant n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il peut charger un autre administrateur indépendant d’y assister en son nom par écrit. La procuration indique le nom, les questions et l’autorité de l’agent, ainsi que la durée de validité, et est signée ou scellée par le mandant. Les administrateurs indépendants qui assistent aux réunions du Conseil d’administration en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si un administrateur indépendant n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’un autre administrateur indépendant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 21 afin de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants, les administrateurs indépendants ont, en plus des pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois et règlements pertinents de l’État, les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment audité de la société) doivent être approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires.
Engager de manière indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 22 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations entre apparentés à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des personnes liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que les actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shanghai;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Les administrateurs indépendants expriment par écrit l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Article 23 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants. Si les opinions divergentes des administrateurs indépendants ne peuvent être convenues, le Conseil d’administration divulgue les opinions de chaque administrateur indépendant séparément.
Chapitre V Conditions de travail des administrateurs indépendants
Article 24 la société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs, fournissent en temps voulu les documents et informations pertinents aux administrateurs indépendants, rendent compte régulièrement des opérations de la société et, le cas échéant, organisent des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants.
Article 25 en ce qui concerne les questions soumises à la décision du Conseil d’administration, la société en informe les administrateurs indépendants à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournit en même temps des informations suffisantes. Si les administrateurs indépendants estiment que les informations sont insuffisantes, ils peuvent demander un complément.
Article 26 lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la convocation de la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question; Il est adopté par le Conseil d’administration.
Article 27 les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 28 lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, la société cotée aide rapidement à traiter les questions annoncées.
Article 29 lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère sans refuser, entraver ou dissimuler l’exercice indépendant de ses pouvoirs.
Article 30 les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société.
Article 31 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. La norme d’allocation est préparée par le Conseil d’administration, examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires et divulguée dans le rapport annuel de la société.
Article 32 À l’exception des allocations susmentionnées, les administrateurs indépendants n’obtiennent pas d’autres avantages non divulgués de la société, de ses principaux actionnaires ou des institutions et personnes intéressées.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 33 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs pertinents et aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 34 en cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, les lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents l’emportent.
Article 35 les termes « ci – dessus» utilisés dans le présent système comprennent le montant principal, tandis que les termes « au – dessus» et « au – delà» ne comprennent pas le montant principal.
Article 36 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 37 le Conseil d’administration est responsable de la révision et de l’interprétation du système.
