Haitian Water Group Co.Ltd(603759)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer l’utilisation et la gestion des fonds collectés par Haitian Water Group Co.Ltd(603759) Règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), Ce système est formulé dans les mesures administratives relatives à l’offre publique initiale et à la cotation en bourse, dans les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, dans les lignes directrices sur la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées no 1 – fonctionnement normalisé de la Bourse de Shanghai et dans les dispositions pertinentes des statuts Haitian Water Group Co.Ltd(603759) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital. La partie du montant net réel des fonds collectés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds collectés est considérée comme des fonds surlevés.
Article 3 le système est le Code de conduite de base de la société pour l’utilisation et la gestion des fonds collectés.
Article 4 les fonds collectés ne peuvent être utilisés que pour les projets dans lesquels les fonds collectés sont investis (ci – après dénommés « projets d’investissement collectés») publiés par la société. Le Conseil d’administration de la société élabore un plan détaillé d’utilisation des fonds afin d’assurer la normalisation, l’ouverture et la transparence de l’utilisation des fonds et de divulguer en temps opportun l’utilisation des fonds collectés conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles d’inscription et à d’autres lois et règlements pertinents.
Article 5 l’objet des fonds collectés annoncés par la société ne peut être modifié que par une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi.
Article 6 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Article 7 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société ne peuvent occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds collectés par la société, ni utiliser les fonds collectés par la société et les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages indus.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 8 la gestion des fonds collectés par la société est conforme aux principes du dépôt de comptes spéciaux, de l’utilisation exclusive des fonds spéciaux, d’une gestion stricte et d’une divulgation véridique.
Article 9 lorsque les fonds collectés sont en place, la société passe rapidement par les procédures de vérification du capital, qui sont examinées et vérifiées par un cabinet comptable qualifié pour exercer des activités dans le domaine des valeurs mobilières, et publie un rapport de vérification du capital.
Article 10 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales pour la collecte de fonds et ouvre des comptes spéciaux pour la collecte de fonds (ci – après dénommés « comptes spéciaux pour la collecte de fonds») pour la gestion centralisée. Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 11 le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne dépasse pas le nombre de projets d’investissement pour les fonds collectés (ci – après dénommés « projets d’investissement collectés»). Si la société estime qu’il est nécessaire d’ouvrir des comptes spéciaux dans plus d’une banque en combinaison avec des facilités de crédit pour des projets d’investissement, elle peut ouvrir des comptes spéciaux dans plus d’une banque avec l’approbation du Conseil d’administration, sous réserve du principe d’un dépôt centralisé et d’une surveillance facile. Article 12 la société doit, dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, coopérer avec l’institution de recommandation ou des finances indépendantes.
Les conseillers et les banques commerciales qui déposent les fonds collectés (ci – après dénommées « banques commerciales») signent un accord de surveillance tripartite pour le dépôt des comptes spéciaux des fonds collectés. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé; Les banques commerciales fournissent chaque mois à la société un relevé bancaire du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant; L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant. (Ⅷ) Si une banque commerciale ne remet pas un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à temps trois fois, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société fait une annonce publique à temps après la signature de l’Accord susmentionné.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance en raison d’un changement d’institution de recommandation ou de banque commerciale avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique à temps après la signature du nouvel accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 13 la société utilise les fonds collectés conformément aux exigences suivantes:
La société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission; L’utilisation des fonds collectés dans le cadre du plan est demandée par le département ou l’unit é utilisateur et approuvée conformément aux procédures de gestion des fonds de la société;
La société s’acquitte de l’obligation de divulgation d’informations sur l’utilisation des fonds collectés en stricte conformité avec les dispositions pertinentes; En cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’utilisation des fonds collectés, la société en informe la Bourse de Shanghai en temps utile et fait une annonce publique;
Dans les cas suivants, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet d’investissement levé, décider de poursuivre ou non le projet et divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le projet d’investissement levé ajusté (le cas échéant) dans le dernier rapport périodique: 1. L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement levé a subi des changements importants;
2. Les projets d’investissement collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
3. Dépasser la date d’achèvement du dernier plan d’investissement du Fonds collecté et le montant des investissements du Fonds collecté n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
4. D’autres anomalies se produisent dans les projets d’investissement collectés.
Article 14 lorsque la société investit dans des projets, les dépenses en capital doivent suivre strictement les procédures d’approbation de l’utilisation des fonds conformément au système de gestion des fonds de la société.
Article 15 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Les projets de placement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 16 lorsque la société utilise les fonds collectés pour les éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent des avis d’approbation clairs: (i) l’autofinancement est utilisé pour remplacer les fonds collectés par des fonds investis à l’avance dans des projets d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Les fonds excédentaires sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsqu’il s’agit d’opérations entre apparentés, d’achats d’actifs, d’investissements à l’étranger, etc., les questions pertinentes doivent également être traitées conformément aux règles de cotation des actions et aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 17 lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même. Un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation donnent des avis d’approbation clairs. La société fait une annonce publique à temps après la réunion du Conseil d’administration.
Article 18 la société peut gérer en espèces les fonds collectés temporairement inutilisés et les produits qu’elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
La durée d’utilisation des produits d’investissement ne doit pas être supérieure à celle autorisée par résolution interne et ne doit pas dépasser 12 mois. Ce n’est qu’après que les fonds d’échéance des produits d’investissement susmentionnés ont été retournés au Compte spécial des fonds collectés et annoncés à temps que la société peut reprendre la gestion de la trésorerie dans le délai et le montant autorisés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 19 lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, les éléments suivants sont annoncés en temps utile après délibération du Conseil d’administration de la société:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 20 lorsqu’une société utilise temporairement des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, elle doit satisfaire aux exigences suivantes:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant).
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique en temps opportun après le retour de tous les fonds. Article 21 le Fonds surlevé peut être utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé ne doit pas dépasser 30% du montant total du Fonds surlevé dans un délai de 12 mois, et il s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales holding dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement. Article 22 lorsqu’un fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser un prêt bancaire, il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et des moyens de vote en ligne sont fournis aux actionnaires, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de Surveillance, l’institution de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement exprès. Après la réunion du Conseil d’administration, la société publie en temps utile les informations suivantes:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
L’engagement de ne pas investir dans des investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
L’impact sur la société de l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant. Article 23 Lorsqu’une société utilise des fonds surlevés pour investir dans la création d’une filiale ou pour augmenter le capital d’une filiale et qu’une filiale a l’intention d’utiliser des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou pour reconstituer temporairement ou définitivement le Fonds de roulement, les dispositions du paragraphe précédent sont respectées.
Article 24 lorsque la société utilise des fonds surlevés, elle donne la priorité, en principe, à la reconstitution du déficit de fonds des projets d’investissement levés, à l’utilisation pour des projets en cours et de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.) ou au remboursement des prêts bancaires en fonction des besoins réels de production et d’exploitation de l’entreprise.
Article 25 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en cours ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans les principales entreprises et applique mutatis mutandis les dispositions pertinentes du présent système relatives à la modification des fonds levés pour effectuer une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement et s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information. Article 26 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement, si la société utilise les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés dans le cadre du projet pour d’autres projets d’investissement, ils ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait une annonce publique à temps après la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 1 million de RMB ou 5% de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé. Article 27 après l’achèvement de tous les projets d’investissement levés, si les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds levés, la société ne peut utiliser les fonds levés économisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait une annonce publique à temps après la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait une annonce publique à temps après la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de RMB ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et leur utilisation doit être indiquée dans le dernier rapport périodique.
