Hc Semitek Corporation(300323)
Système des administrateurs indépendants
Afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de gouvernance des sociétés cotées, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, Ce système est formulé dans les lois et règlements, les documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et les statuts de Hc Semitek Corporation(300323) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les administrateurs indépendants visés dans le présent système désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 2 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 3 la société a trois administrateurs indépendants, qui veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 4 les administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 5 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 6 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les lois, règlements, documents normatifs et statuts;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Les administrateurs indépendants comprennent au moins un comptable professionnel. Les candidats aux postes d’administrateurs indépendants désignés en tant que professionnels de la comptabilité doivent posséder une vaste expertise et une vaste expérience comptables et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 7 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans les unités des actionnaires contrôlants de ces unités;
(Ⅶ) Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux six alinéas précédents au cours des douze derniers mois;
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs ne sont pas autorisés en vertu du droit des sociétés;
(Ⅸ) les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché prises par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières qui n’exercent pas les fonctions d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d’une société cotée n’ont pas expiré;
Le délai n’est pas expiré si la bourse détermine publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de la société;
Ceux qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir commis une infraction illégale à la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il a fait l’objet d’une enquête de la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trente – six derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Être l’objet d’une sanction pour violation de la confiance et d’autres restrictions imposées par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères aux postes d’administrateur d’une société cotée;
Les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent ont été renvoyés par le Conseil d’administration à l’Assemblée des actionnaires Pour être remplacés par d’autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres personnes identifiées par la c
Si l’administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans dans la société, il ne peut être nommé candidat à un poste d’administrateur indépendant dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 8 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
L’élection des administrateurs indépendants est soumise à un système de vote cumulatif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 10 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 11 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société la divulgue en tant qu’information spéciale. Si l’administrateur indépendant révoqué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, l’administrateur indépendant fait rapport à la Bourse de Shenzhen à temps.
Article 12 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société. Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales légales en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant; Avant que l’administrateur indépendant nouvellement élu ne prenne ses fonctions, l’administrateur indépendant initial continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants
Article 13 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
1. Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des parties liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif de la société cotée vérifiée la plus récente) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager des organismes intermédiaires pour publier des rapports spéciaux;
2. Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
3. Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
4. Proposer la convocation du Conseil d’administration;
5. Engager des auditeurs externes et des consultants indépendants;
6. Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Les administrateurs indépendants qui exercent les pouvoirs visés aux points i) à IV) et vi) de l’alinéa précédent doivent obtenir plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa v) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point (i) (II) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 14 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes. Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 15 outre l’exercice des fonctions susmentionnées, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
1. Nomination, nomination et révocation des administrateurs;
2. Nommer et licencier des cadres supérieurs;
3. La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
4. Employer et licencier un cabinet comptable;
5. Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société cotée empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société cotée dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société cotée, et si la société prend des Mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
6. Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables; 7. Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société cotée font l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve émise par le cabinet comptable;
8. Rapport d’évaluation du contrôle interne;
9. Plan de modification des engagements des parties concernées;
10. L’influence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
11. Formuler un plan de conversion de la réserve de capital en capital – actions;
12. La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
13. Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’aide financière externe, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de la société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
14. Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des parties liées de la société cotée;
15. La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen;
16. Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
17. Other matters Stipulated by relevant laws and Regulations, relevant provisions of SZSE and the statuts.
Les types d’opinions indépendantes émises par les administrateurs indépendants comprennent le consentement, les réserves et leurs motifs, les objections et leurs motifs, l’incapacité d’exprimer des opinions et les obstacles, et les opinions exprimées doivent être claires et claires.
Les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur les questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 16 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant. Article 17 lorsqu’un administrateur indépendant constate l’une des circonstances suivantes dans la société, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. Si nécessaire, il demande à un organisme intermédiaire d’effectuer une vérification spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Iii) la divulgation de renseignements comporte de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 18 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions. En plus de participer aux réunions du Conseil d’administration, les administrateurs indépendants veillent à ce qu’un délai raisonnable soit accordé pour effectuer des enquêtes sur place sur la construction et l’exécution de systèmes tels que les conditions de production et d’exploitation, la gestion et le contrôle interne de la société, ainsi que sur l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors de l’inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la Bourse de Shenzhen.
En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société.
Article 19 dans l’une des circonstances suivantes:
