Hc Semitek Corporation(300323)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen Les présentes règles sont formulées en vertu de lois et de règlements tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et les dispositions pertinentes des Statuts de Hc Semitek Corporation(300323) (ci – après dénommés les statuts).
Les termes et les questions qui ne sont pas précisés dans les présentes règles sont régis par les statuts et non par d’autres règlements de la société.
Article 2 le Conseil d’administration de la société est élu par l’Assemblée générale des actionnaires et est responsable devant celle – ci.
Chapitre II composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 3 le Conseil d’administration se compose de neuf administrateurs, d’un président, d’un vice – Président et de trois administrateurs indépendants. Le nombre total d’administrateurs siégeant au Conseil d’administration en tant que cadres supérieurs de la société et représentés par les employés ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué par plus de la moitié des administrateurs de la société. Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et adopté par résolution du Conseil d’administration.
Les administrateurs indépendants comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). Lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que les administrateurs indépendants de la société ne peuvent pas satisfaire aux exigences du présent paragraphe, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Les membres du Conseil d’administration doivent avoir une structure professionnelle raisonnable et posséder les connaissances, les compétences et les qualités requises.
Article 4 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, des questions de garantie à l’étranger, de la gestion financière confiée, des opérations entre apparentés et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation conformément aux statuts;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou licencier le Président, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Président et le Directeur financier de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Président;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Président de la société et inspecter le travail du Président;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions et en formant une résolution du Conseil d’administration. Les autres pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts sont soumis à l’examen et à l’approbation de la prise de décisions collectives pour les affaires et les questions importantes, et aucun administrateur ou administrateur n’est autorisé à prendre des décisions indépendantes.
Le Conseil d’administration peut autoriser les membres du Conseil d’administration ou le Président du Conseil d’administration à exercer une partie de leurs pouvoirs, à l’exception des dispositions des deux paragraphes précédents du présent article, entre les sessions, à condition que le contenu de l’autorisation soit clair et précis et que l’exécution des questions autorisées fasse L’objet d’un suivi continu.
Article 5 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 6 Le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; À l’exception des questions importantes qui doivent être examinées et approuvées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires, toutes les autres questions importantes sont examinées et approuvées par le Président du Conseil d’administration. Les questions importantes comprennent, sans s’y limiter, l’achat ou la vente d’actifs, la restructuration des droits du créancier ou de la dette, les investissements à l’étranger, les opérations entre apparentés, etc.;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Le Vice – Président de la société assiste le Président dans son travail. Si le Président du Conseil n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs s’acquitte de ses fonctions; Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 7 le Conseil d’administration détermine les investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière), fournit une aide financière (y compris les prêts confiés), achète ou vend des actifs (à l’exclusion de l’achat de matières premières, de combustibles, d’énergie et de produits de vente, de produits de base et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne liés à l’exploitation quotidienne), les garanties à l’étranger (y compris les garanties aux filiales contrôlantes), Les procédures d’examen, d’approbation et de prise de décisions relatives à des questions commerciales telles que la location ou la location d’actifs, la signature de contrats de gestion (y compris l’exploitation confiée, l’exploitation confiée, etc.), les dons ou les dons d’actifs, les droits des créanciers ou la restructuration de la dette, le transfert de projets de recherche et de développement, la signature d’accords de licence, la renonciation aux droits (y compris la renonciation au droit de premier refus et au droit de premier refus d’apport en capital), etc., sont les suivantes:
Les opérations susmentionnées effectuées par la société satisfont à l’une des normes suivantes (sauf disposition contraire des statuts, si les données relatives au calcul des indicateurs suivants sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul), qui est soumise au Conseil d’administration pour examen:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul; 2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 1% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Les opérations susmentionnées effectuées par la société satisfont à l’une des normes suivantes (sauf disposition contraire des statuts, si les données relatives au calcul des indicateurs suivants sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul), qui est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période. Si le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur évaluée, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul; 2. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB; 3. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
4. Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société cotée au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les opérations susmentionnées d’achat ou de vente d’actifs (à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant, d’énergie, de produits de vente, de marchandises et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne) effectuées par la société ne sont pas incluses dans le budget annuel ou le plan d’achat et que Le montant des opérations (y compris les dettes et les dépenses supportées) dépasse 20 millions de RMB, elles sont soumises au Conseil d’administration pour examen; Si le montant total de l’actif et le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) atteignent plus de 30% du dernier actif total vérifié de la société, ils sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
L’autorité d’approbation est déterminée en fonction du montant total pour la mise en oeuvre progressive ou par lots d’une même transaction. Autorité de garantie externe
Examiner et approuver d’autres garanties que celles prévues à l’article 42 des statuts qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires;
Autorisation des opérations entre apparentés
Les opérations entre apparentés (à l’exception de la fourniture d’une garantie ou d’une aide financière) entre la société et des personnes liées qui répondent aux critères suivants sont soumises au Conseil d’administration pour examen:
1. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB entre la société et des personnes physiques liées;
2. Les opérations entre la société et des personnes morales liées dont le montant est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes liées qui satisfont aux normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen:
1. Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (à l’exception des actifs en espèces donnés et des garanties fournies par la société) entre la société et des personnes liées doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration;
2. Si la société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit le montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Les opérations effectuées par la société au cours d’un exercice comptable avec la même personne liée ou liées à la même cible de transaction avec différentes personnes liées sont calculées sur la base de leur montant cumulé au cours de cette période.
Les opérations suivantes effectuées par des personnes liées de la société peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération:
Les sociétés cotées qui participent à des appels d’offres publics et à des enchères publiques visant des objets non spécifiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres);
Les opérations dans lesquelles une société cotée obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
Iii) Le prix des opérations entre apparentés est fixé par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société cotée à un taux d’intérêt n’excédant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
La société cotée fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées.
Les questions de négociation non énumérées ci – dessus sont examinées et divulguées conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois et règlements.
En ce qui concerne les investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière), l’achat ou la vente d’actifs, les opérations entre apparentés et d’autres questions qui ne répondent pas aux critères susmentionnés et qui doivent être soumis au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration à examiner et à approuver ces questions, et le Président du Conseil d’
Article 8 le Conseil d’administration crée, conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires, un Comité de stratégie, un Comité d’audit, un Comité de rémunération et d’évaluation, un Comité de nomination et d’autres comités spéciaux. Le Comité est composé d’un nombre impair et d’au moins trois membres. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont plus de la moitié sont des administrateurs indépendants au sein du Comité d’audit et du Comité de rémunération et d’évaluation, et les administrateurs indépendants sont les organisateurs. Le Comité d’audit est convoqué par un comptable professionnel.
Chaque Comité spécial peut créer des groupes de travail chargés de la liaison quotidienne et de l’Organisation des réunions. Le Conseil d’administration élabore séparément des règles détaillées pour la mise en œuvre des fonctions et des procédures des comités susmentionnés.
Les principales responsabilités du Comité de vérification sont les suivantes:
Diriger et superviser la mise en place et la mise en œuvre du système d’audit interne;
Superviser et évaluer le travail de l’institution d’audit externe et proposer d’engager ou de remplacer l’institution d’audit externe;
Tenir au moins une réunion trimestrielle pour examiner le plan de travail et le rapport soumis par le Département de l’audit interne;
Tenir au moins une réunion trimestrielle pour examiner et superviser la provision pour dépréciation des actifs ou la radiation des actifs de la société;
Faire rapport au Conseil d’administration au moins une fois par trimestre, y compris, sans s’y limiter, l’état d’avancement des travaux d’audit interne, la qualité et les principaux problèmes constatés;
Coordonner la communication entre la direction, le Service d’audit interne et les services compétents et l’institution d’audit externe;
Examiner les rapports financiers de la société et exprimer des opinions à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société et effectuer l’audit et la supervision des principales opérations connexes;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration de la société et autres questions liées aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»).
Les principales responsabilités du Comité de rémunération et d’évaluation sont les suivantes:
Formuler des plans ou des plans de rémunération en fonction de la portée, des responsabilités et de l’importance des postes de direction des administrateurs et des cadres supérieurs, ainsi que du niveau de rémunération des autres postes liés à l’entreprise;
Le plan ou le programme de rémunération comprend principalement, sans s’y limiter, les normes, procédures et principaux systèmes d’évaluation du rendement, ainsi que les principaux systèmes et systèmes d’incitation et de sanction;
Examiner l’exécution des fonctions des administrateurs (administrateurs non indépendants) et des cadres supérieurs de la société et procéder à une évaluation annuelle du rendement;
Superviser la mise en œuvre du système de rémunération de l’entreprise.
Les principales responsabilités du Comité de nomination sont les suivantes:
Faire des recommandations au Conseil d’administration sur la composition et le nombre de membres du Conseil d’administration en fonction des conditions d’exploitation, de l’échelle des actifs et de la structure des fonds propres de la société;
Examiner les candidats aux postes d’administrateur et de cadre supérieur désignés et formuler des recommandations;
Autres cadres supérieurs devant être nommés par le Conseil d’administration
