Hc Semitek Corporation(300323)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les comportements d’investissement de Hc Semitek Corporation(300323) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Hc Semitek Corporation(300323) Le système est formulé en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Article 2 Le terme « investissement» employé dans le présent système désigne l’investissement à l’étranger de la société, c’est – à – dire l’investissement effectué à l’étranger par la société en espèces, en nature, en valeurs mobilières, en divers actifs corporels, incorporels et autres actifs (ci – après dénommés « divers actifs») impliquant des changements dans les relations de propriété des actifs de la société et visant à obtenir des revenus.
La société investit dans des filiales, à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital de filiales à part entière.
Article 3 les principales méthodes d’investissement à l’étranger de la société comprennent: (i) l’investissement de capitaux propres à long terme désigne l’investissement acheté par la société qui ne peut être réalisé à tout moment ou qui n’est pas prêt à l’être à tout moment, c’est – à – dire l’investissement dans d’autres entreprises par le biais d’une coentreprise, d’une coentreprise, d’une fusion et d’autres moyens d’obtenir des revenus à long terme au moyen d’espèces, d’actifs physiques, d’actifs incorporels et d’autres ressources à la disposition de Gestion financière confiée et prêts confiés; Autres modes d’investissement à l’étranger prévus par les lois, règlements et statuts.
Article 4 le système s’applique à la société et à ses filiales et succursales contrôlées.
Chapitre II Principes de gestion des investissements à l’étranger
Article 5 principes de gestion des investissements étrangers de la société:
Principe de légalité: se conformer aux lois et règlements nationaux et aux politiques industrielles nationales;
Principe d’adaptabilité: le choix de chaque projet d’investissement doit être conforme à la stratégie de développement de l’entreprise, avec une échelle appropriée et dans la mesure du possible, et doit être combiné avec le plan de développement industriel de l’entreprise pour mobiliser au maximum les ressources existantes;
Principe d’optimisation des investissements de portefeuille: sur la base de la politique stratégique et de la planification à long terme de l’entreprise, l’orientation dominante de l’industrie et l’équilibre structurel de l’industrie doivent être pris en considération de manière globale afin de réaliser l’optimisation du portefeuille;
Principe du contrôle maximal des risques: effectuer une analyse de suivi à plusieurs niveaux des projets investis, y compris les changements de l’environnement macro – économique, les changements de tendance industrielle et les changements de l’environnement micro – économique de l’entreprise, découvrir les problèmes et les risques en temps opportun, proposer des contre – mesures en temps opportun et contrôler les risques à la source.
Article 6 l’investissement à l’étranger de la société doit être conforme à la stratégie et à l’objectif de développement global de la société et au principe de promotion du développement et de la croissance de la société, de consolidation et d’amélioration de sa compétitivité sur le marché et d’amélioration de sa valeur. Article 7 l’investissement étranger de la société doit respecter le principe de la « recherche de la vérité à partir des faits et des conditions locales», combiner efficacement la production, l’exploitation et les actifs financiers réels de la société, déterminer scientifiquement et raisonnablement les projets d’investissement étranger et l’échelle d’investissement, et assurer le développement normal de toutes les principales entreprises.
Article 8 lorsqu’elle investit à l’étranger, la société doit mener une étude de marché sérieuse et détaillée et mener des recherches et des démonstrations afin d’évaluer pleinement et raisonnablement les avantages et les risques des projets d’investissement à l’étranger et d’assurer des avantages raisonnables des activités d’investissement à l’étranger.
Chapitre III autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 9 afin d’exercer pleinement les droits des investisseurs, tous les types d’investissements à l’étranger effectués par les filiales contrôlantes de la société doivent être signalés à la société conformément aux procédures prescrites. Les dirigeants de la société en charge de l’investissement de la société sont responsables de l’organisation unifiée de l’examen et de l’approbation, puis soumis au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision. Les investissements à l’étranger ne doivent pas être effectués au – delà de leurs pouvoirs.
Article 10 les questions importantes d’investissement de la société sont examinées et approuvées par la réunion du Bureau du Président de la société. Si les projets relevant de l’autorité d’approbation du Président du Conseil d’administration et du Président sont mis en œuvre avec l’approbation du Président du Conseil d’administration et du Président; En cas de dépassement des pouvoirs du Président et du Président, la mise en œuvre est approuvée après discussion et approbation par le Conseil d’administration; En cas de dépassement de l’autorité du Conseil d’administration, la mise en œuvre est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires après discussion.
Article 11 lorsqu’un investissement important de la société satisfait à l’une des normes suivantes, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Si le total des actifs impliqués dans la transaction représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans la transaction a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est prise comme données de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si les opérations susmentionnées d’achat ou de vente d’actifs (à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant, d’énergie, de produits de vente, de produits de base et d’autres actifs liés à l’exploitation quotidienne) de la société ne sont pas incluses dans le budget annuel ou le plan d’achat et que le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses engagées) dépasse 20 millions de RMB, elles sont soumises au Conseil d’administration pour examen; Si le montant total de l’actif et le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) atteignent plus de 30% du dernier actif total vérifié de la société, ils sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La même transaction est mise en œuvre par étapes ou par lots et l’autorité d’approbation est déterminée en fonction du montant total.
Article 12 si l’investissement de la société à l’étranger fait l’objet de transactions entre apparentés, il est effectué conformément aux exigences pertinentes du système de transactions entre apparentés de la société.
Article 13 investissements en valeurs mobilières et opérations sur produits dérivés
L’investissement en valeurs mobilières visé au présent article comprend l’attribution ou la souscription de nouvelles actions, le rachat de valeurs mobilières, l’investissement en actions et en certificats de dépôt, l’investissement obligataire et d’autres comportements d’investissement reconnus par la Bourse de Shenzhen.
Les opérations sur produits dérivés visées au présent article désignent les opérations sur produits à terme, à terme, swaps (swaps) et options ou sur instruments financiers présentant des caractéristiques hybrides des produits susmentionnés. Les actifs sous – jacents des produits dérivés peuvent être des titres, des indices, des taux d’intérêt, des taux de change, des devises, des produits de base, etc., ou une combinaison des éléments susmentionnés.
Lorsque la société effectue des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés, les dispositions du présent article s’appliquent, sauf dans les cas suivants:
1. L’investissement en valeurs mobilières et la négociation de produits dérivés en tant qu’activité principale de la société ou de ses filiales contrôlantes;
2. Les placements à revenu fixe ou les placements qui promettent de préserver le capital;
3. Participer à l’attribution d’actions d’autres sociétés ou exercer le droit de préemption;
4. L’achat d’actions d’autres sociétés dépasse 10% du capital social total et l’investissement en valeurs mobilières qu’il est proposé de détenir pendant plus de trois ans; 5. Les investissements effectués par la société avant l’offre publique initiale d’actions et la cotation.
La société prend des dispositions raisonnables pour utiliser les fonds et s’engage à développer ses activités principales, et n’utilise pas les fonds collectés pour effectuer des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés.
Les types de contrats à terme dans lesquels la société exerce des activités de couverture sont limités aux produits ou aux matières premières nécessaires à la production et à l’exploitation de la société. La Bourse de Shenzhen n’encourage pas les entreprises à négocier des produits dérivés à des fins spéculatives.
Lorsqu’elle effectue des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés, la société doit respecter les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôler les risques d’investissement et prêter attention aux avantages de l’investissement. La société analyse la faisabilité et la nécessité de l’investissement. Le Conseil d’administration de la société suit en permanence les progrès accomplis dans l’exécution des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés ainsi que la situation en matière de sécurité des investissements. En cas de circonstances anormales telles que des pertes importantes sur les investissements, le Conseil d’administration prend immédiatement des mesures et s’acquitte de L’obligation de divulgation conformément aux dispositions.
S’il est difficile pour la société d’exécuter les procédures d’examen et les obligations de divulgation pour chaque investissement en valeurs mobilières en raison de la fréquence des opérations et des exigences en matière de délais, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement en valeurs mobilières au cours des 12 prochains mois. Si le montant de l’investissement en valeurs mobilières représente plus de 1% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 10 millions de RMB, elle doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration avant l’investissement et s’acquitter en temps opportun des obligations de divulgation d’Informations Lorsque la limite d’investissement en valeurs mobilières représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, elle est également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite de l’investissement en valeurs mobilières.
En ce qui concerne les investissements en valeurs mobilières entre la société et les parties liées, la limite d’investissement en valeurs mobilières est également prise comme norme de calcul et les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions relatives aux opérations liées s’appliquent.
Lorsqu’elle effectue des opérations sur produits dérivés, la société fournit un rapport d’analyse de faisabilité, le soumet au Conseil d’administration pour examen et s’acquitte en temps voulu de ses obligations en matière de divulgation d’informations, et les administrateurs indépendants formulent des avis spéciaux.
Si la société a des difficultés à s’acquitter des procédures d’examen et des obligations d’information pour chaque opération sur produits dérivés en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée des opérations sur produits dérivés au cours des douze prochains mois. Si le montant du montant dépasse la portée de l’autorité du Conseil d’administration, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
La durée d’utilisation de la ligne concernée ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction (y compris le montant lié au réinvestissement du produit de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser la ligne de négociation des produits dérivés.
Lorsqu’une transaction sur produits dérivés est effectuée entre la société et une personne liée, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, en plus d’être examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
Si la dépréciation de la juste valeur des produits dérivés négociés de la société et la variation de la valeur des actifs (le cas échéant) utilisés pour la couverture des risques sont combinées, entraînant une perte totale ou une perte flottante de 10% du bénéfice net vérifié de la société attribuable aux actionnaires de la société cotée au cours de L’année la plus récente et un montant absolu supérieur à 10 millions de RMB, la société en informe immédiatement la société.
Article 14 Gestion financière confiée
Le terme « gestion financière confiée» mentionné dans le présent article désigne l’acte par lequel la société confie à des institutions financières professionnelles telles que des banques, des fiducies, des valeurs mobilières, des fonds, des contrats à terme, des organismes de gestion d’actifs d’assurance, des sociétés d’investissement d’actifs financiers et des gestionnaires de Fonds de placement privés l’investissement et la gestion de leurs biens ou l’achat de produits de gestion financière pertinents.
Les dispositions du présent article ne s’appliquent pas aux sociétés cotées ou à leurs filiales contrôlantes qui exercent principalement des activités d’investissement et de financement telles que la gestion de fonds, les investissements et la gestion financière.
La société sélectionne une institution financière professionnelle qualifiée en bon état de crédit et de financement, sans antécédents de mauvaise foi et avec une forte rentabilité comme fiduciaire, et signe un contrat écrit avec le fiduciaire pour préciser le montant, la durée, le type d’investissement, les droits et obligations des deux parties en matière de gestion financière confiée.
Si la société a de la difficulté à s’acquitter des procédures d’examen et des obligations de divulgation pour chaque gestion financière confiée en raison de la fréquence des transactions et des exigences en matière de délai, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de la gestion financière confiée au cours des douze prochains mois, et Le montant de la gestion financière confiée représente plus de 1% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB. L’obligation de divulgation de l’information est examinée et adoptée par le Conseil d’administration avant l’investissement et exécutée en temps voulu. Lorsque le montant de la gestion financière confiée représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et que le montant absolu dépasse 50 millions de RMB, il est également soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
La durée d’utilisation du montant pertinent ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) à tout moment au cours de la période ne doit pas dépasser le montant de la gestion financière confiée.
En ce qui concerne la gestion financière confiée entre la société et les parties liées, le montant de la gestion financière confiée est considéré comme la norme de calcul et les dispositions pertinentes des règles de cotation des actions relatives aux opérations entre apparentés s’appliquent.
La société ne doit pas se soustraire aux procédures d’examen et aux obligations de divulgation d’informations qui devraient être exécutées pour l’achat d’actifs ou l’investissement à l’étranger par l’intermédiaire d’investissements tels que la gestion financière confiée, ou fournir une aide financière à d’autres sous une forme déguisée.
Lorsqu’une société peut exercer un contrôle ou une influence significative sur l’investissement de fonds dans des produits de gestion financière, elle divulgue pleinement l’investissement final de fonds, les détails des contreparties concernées ou des actifs sous – jacents, ainsi que les risques d’investissement et les contre – mesures de la société.
Dans l’une des circonstances suivantes, la société chargée de la gestion financière divulgue en temps utile les progrès pertinents et les contre – mesures proposées:
L’offre de produits de gestion financière échoue, l’enregistrement n’est pas terminé, la résiliation anticipée et l’expiration ne peut être récupérée; Modification des principales conditions de l’accord sur les produits de gestion financière ou du contrat de garantie connexe;
Iii) des risques importants se produisent dans l’exploitation ou la situation financière du fiduciaire ou de l’utilisateur du Fonds;
Autres circonstances susceptibles de porter atteinte aux intérêts de la société cotée ou d’avoir une influence importante.
Chapitre IV Contrôle interne des investissements étrangers
Article 15 le contrôle interne des grands investissements de la société doit respecter les principes de légalité, de prudence, de sécurité et d’efficacité, contrôler les risques d’investissement et prêter attention aux avantages de l’investissement.
Article 16 la société désigne le Département de gestion chargé d’élaborer la stratégie de développement de la société, d’effectuer des recherches et des évaluations spéciales sur la faisabilité, les risques d’investissement et le rendement des investissements des grands projets d’investissement de la société, ainsi que de présélectionner, de planifier, de démontrer et de préparer les investissements étrangers de la société dans la construction d’immobilisations, les investissements productifs et opérationnels, les coentreprises et les projets de location; Effectuer une évaluation de la gestion des objectifs de responsabilité des filiales et des sociétés de portefeuille; Superviser l’avancement de l’exécution des grands projets d’investissement et faire rapport au Conseil d’administration de la société en temps opportun en cas d’anomalie constatée dans les projets d’investissement.
Article 17 le Département des finances de la société est chargé de la gestion financière des investissements à l’étranger et de la coordination des procédures d’apport en capital, de l’enregistrement industriel et commercial, de l’enregistrement fiscal et de l’ouverture de comptes bancaires avec les parties concernées.
Le Département juridique de la société est chargé de l’examen juridique des accords, des contrats et des lettres et statuts importants relatifs aux projets d’investissement à l’étranger.
Le Service d’audit interne de la société est responsable de la supervision de l’audit des projets d’investissement.
Article 18 le Conseil d’administration de la société est tenu régulièrement informé de l’état d’avancement de la mise en oeuvre et de l’efficacité des investissements dans les grands projets d’investissement. En cas de non – investissement prévu, de non – réalisation du revenu attendu du projet, de perte d’investissement, etc., le Conseil d’Administration de la société en détermine les causes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné. Les propositions d’investissement dans le domaine d’activité principal sont présentées par écrit par les actionnaires, les administrateurs ou les cadres supérieurs de la société.
Chapitre V transfert et recouvrement des investissements à l’étranger
Article 19 la société peut recouvrer ses investissements à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
Le projet d’investissement expire conformément aux Statuts de la société investie;
Si le projet d’investissement n’est pas en mesure de rembourser les dettes dues en raison d’une mauvaise gestion, il fait faillite conformément à la loi;
Iii) Le projet ne peut être poursuivi en raison d’un cas de force majeure;
Coentreprise ou coopération
